RESOLUCIÓN Nº 402/2015
NEUQUEN, 19 DE NOV 2015
VISTO:
El Expediente Nº 5810-000560/2015 y lo dispuesto por las Leyes Provinciales 2141 de Administración Financiera y Control y 2908 que aprobó el Presupuesto para el Ejercicio 2014 y los Decretos Nros. 001/15, 203/15, 766/15, 1217/15 y 2184/15; y las Resoluciones del Ministerio de Economía y Obras Públicas 388/15 y 401/15; y
CONSIDERANDO:
Que el Artículo 36º de la Ley 2141 de Administración Financiera y Control define las operaciones de crédito público denominadas “deuda pública”, estableciendo que pueden originarse entre otras en la emisión y colocación de títulos, bonos y otras obligaciones de mediano y largo plazo, así como en la emisión y colocación de Letras del Tesoro cuyo vencimiento supere el ejercicio financiero y la contratación de préstamos con entidades financieras;
Que el Artículo 23° de la Ley 2908 que aprobó el Presupuesto de la Administración Pública Provincial para el Ejercicio 2014, y que se encuentra actualmente prorrogado por Decreto Nº 001/15, en los términos del Artículo 12º de la Ley 2141,autoriza al Poder Ejecutivo a realizar operaciones de crédito público para reestructurar la Deuda Pública y/o cancelar la Deuda del Tesoro, mediante su consolidación, conversión o renegociación, en la medida en que ello implique un mejoramiento de los montos, plazo y/o intereses de las operaciones originales, obteniendo de ser necesario el correspondiente consentimiento de los Acreedores;
Que el Artículo 26º de la Ley 2908 establece que a los efectos de instrumentar las operaciones autorizadas se podrá afectar en garantía y/o ceder en pago los fondos provenientes de la Coparticipación Federal deImpuestos, de acuerdo a lo previsto en el Acuerdo Nación – Provincias sobre Relación Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal deImpuestos, ratificado por Ley Provincial 2416, o el régimen que en el futuro lo reemplace y/o las regalías hidroeléctricas, de petróleo y gas, el canon extraordinario de producción y/o recursos propios de libre disponibilidad;
Que asimismo el Artículo 27º de la Ley 2908 autoriza al Ministro de Economía y Obras Públicas a efectuar los trámites correspondientes y suscribir la documentación necesaria a fin de dar cumplimiento con lo establecido por la Ley citada, para que por sí o por terceros actúe en la instrumentación, registración y pago del endeudamiento autorizado;
Que en atención a las conclusiones del análisis de dicha normativa, el Poder Ejecutivo emitió el Decreto Nº 203/15 autorizando por medio del Artículo 2º la creación del Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia del Neuquén “Programa Letras Vto. 2016/2018 con vencimiento hasta los Treinta y Seis (36) meses desde la fecha de emisión, por un valor nominal en circulación de hasta Pesos Cien Millones ($100.000.000) o su equivalente en Dólares Estadounidenses, sujeto a lo que dispone la Ley 2141 de Administración Financiera y Control y el Artículo 3º del Decreto Nº 001/15;
Que el Decreto Nº 203/15 en su Artículo 3º designa a éste Ministerio como autoridad de aplicación del Programa, y lo faculta a determinar la conveniencia y oportunidad para la emisión de las Leras del Tesoro bajo el mismo, suscribir y aporbar, y de ser necesario ratificar, los instrumentos legales y demas documentos necesarios para su implementación y resolver las cuestiones especificas que se requieran para la puesta en funcionamiento de los mecanismos previstos en el Decreto; adoptar todas las medidas y dictar todas las normas aclaratorias, interpretativas o complementarias que requiera la operatoria y la debida instrumentación de lo establecido en el Decreto; y resolver sin más trámite cualquier cuestión que fuere necesaria para la implementación del Programa respetando sus términos y condiciones generales, y en su caso impartir las instrucciones que sean necesarias al agente financiero provincial;
Que asimismo el Artículo 4º faculta a éste Ministerio a adoptar todas aquellas decisiones que sean necesarias y/o convenientes, acordes con las prácticas usuales en los mercados, a fin de llevar a cabo la emisión y colocación de las Letras del Tesoro que se emitan bajo el Programa Letras Vto. 2016/2018;
Que, con motivo de la dilación por exclusivas razones de mercado de la emisión de los Títulos de Cancelación de Deuda Pública – TICADE autorizados por Ley 2952 y normas complementarias, resulta necesario utilizar aquellas herramientas autorizadas por la normativa vigente para que el Tesoro Provincial se encuentre en condiciones adecuadas para afrontar sus compromisos, considerando que aún no están dadas las condiciones en el mercado internacional para poder proceder de forma óptima a la emisión de los TICADE;
Que el monto pendiente de cancelación de las Letras Series , I, II, III y IV emitidas bajo el “Programa Letras Vto. 2015” es de Pesos Mil Novecientos Treinta y Siete Millones Ciento Treinta y Un Mil Quinientos Setenta y Nueve con Setenta y Cuatro Centavos ($1.937.131.579,74.-);
Que en virtud del monto pendiente de cancelación de las Letras SeriesI,II, IIy V emitidas bajo el “Programa Letras Vto. 2015” y lo dispuesto por el Artículo 23º de la Ley 2908 que aprobó el Presupuesto para la Administración Pública Provincial para el Ejercicio 2014, prorrogado por Decreto Nº 001/15 para el Ejercicio 2015, se dictó el Decreto Nº 2184/2015 que en su Artículo 1º autorizó a éste Ministerio para que efectúe operaciones de Crédito Público para reestructurar y/o cancelar las Letras emitidas en el marco del “Programa Letras Vto. 2015” creado por el Artículo 1° del Decreto Nº 203/2015, mediante su consolidación, conversión o renegociación, en la medida en que ello implique un mejoramiento de los montos, plazo y/o intereses de las operaciones originales, obteniendo de ser necesario el correspondiente consentimiento de los Acreedores;
Que asimismo el Artículo 2° del Decreto dispone la ampliación del monto del Programa Letras Vto. 2016/2018, adicionando a los montos autorizados por los Decretos Nros. 203/15 y concordantes, un valor nominal en circulación de hasta Pesos Mil Novecientos Treinta y Siete Millones Ciento Treinta y Un Mil Quinientos Setenta y Nueve con Setenta y Cuatro Centavos ($1.937.131.579,74.-) o su equivalente en Dólares Estadounidenses a los efectos de realizar las operaciones de crédito público autorizadas en el Artículo 1º precitado;
Que mediante Notas Nros. 10.182/15, 10.186/15 y 10.188/15, se solicitó a la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, la autorización para la emisión de las Letras del Tesoro en el marco de las Normas Legas hasta aquí mencionadas;
Que en respuesta a ello, la citada Secretaría emitió la Resolución Nº 313/15 por medio de la cual autorizó a la Provincia a emitir Letras del Tesoro bajo el Programa mencionado por hasta la suma de Pesos Mil Novecientos Treinta y Siete Millones Ciento Treinta y Un Mil Quinientos Setenta y Nueve con Setenta y Cuatro Centavos ($1.937. 131.579,74.-) en el marco de las condiciones financieras que se detallan en la misma;
Que por Resolución Nº 388/15 de éste Ministerio, se aprobaron los términos y condiciones específicos de emisión de las Letras del Tesoro Clase 1 Serie III en Pesos con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión por un V/N de Pesos Trescientos Millones ($300.000.000) ampliables hasta el monto máximo disponible de Pesos Mil Novecientos Treinta y Siete Millones Ciento Treinta y Un Mil Quinientos Setenta y Nueve con Setenta y Cuatro Centavos ($1.937.131.579,74.-) y las Letras del Tesoro Clase 2 Serie III en Dólares con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión por un V/N de Dólares Estadounidenses Treinta y Un Millones Ciento Ochenta y Cinco Mil (US$ 31.185.000) ampliables hasta el monto máximo disponible de Pesos Mil Novecientos Treinta y Siete Millones Ciento Treinta y Un Mil Quinientos Setenta y Nueve con Setenta y Cuatro Centavos ($1.937. 131.579,74.-) de acuerdo a los Términos y Condiciones descriptos en dicha Resolución y el Suplemento de Precio preliminar aprobado por la Resolución Nº 401/15 de este Ministerio;
Por ello, en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 3º y 40 del Decreto Nº 203/15 y el artículo 1º del Decreto Nº 2148/15;
EL MINISTRO DE ECONOMÍA Y OBRAS PÚBLICAS
RESUELVE:
Artículo 1º: APRUÉBASE la emisión de las Letras del Tesoro de la Provincia del Neuquén Clase 1 Serie III en Pesos con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y las Letras del Tesoro de la Provincia del Neuquén Clase 2 Serie III en Dólares Estadounidenses con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión, de conformidad con los términos y condiciones que se detallan en los Artículos 2° y 3º de la presente Resolución.
Artículo 2º: FÍJANSE los términos y condiciones definitivos de las Letras del Tesoro de la Provincia del Neuquén Clase 1SerieIIIen Pesos con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión, por un importe de Valor Nominal Pesos Mil Cuatrocientos Sesenta y Cinco Millones Cuatrocientos Setenta y Un Mil Ciento Cuarenta y Siete (V/N $1.465.471.147) (la “Clase 1 Serie III de Letras”), de acuerdo con el siguiente detalle:
a) Monto: VALOR NOMINAL PESOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y UN M L CIENTO CUARENTA Y SIETE (V.N. $1.465.471.147).
b) Precio de emisión: 100% de su valor nominal.
c) Moneda de denominación: Pesos.
d) Fecha de Emisión y Liquidación: 23 de noviembre de 2015.
f) Fecha de vencimiento: 23 de Noviembre de 2017 o, de no ser Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior.
Amortización: El Capital será amortizado en 5 cuotas trimestrales consecutivas del 20°/o del Valor Nominal de la Clase 1 Serie III de Letras, a abonarse los días 23 de Noviembre de 2016,el 23 de Febrero de 2017, el 23 de Mayo de 2017,el 23 de Agosto de 2017 y el 23 de Noviembre de 2017. En caso que la fecha de pago no fuera un día hábil el pago se realizará el día hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto, como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista.
g) Tasa de Interés: La Clase 1 Serie III de Letras devengará intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento de la Clase 1 Serie III de Letras (inclusive), a una tasa de interés variable anual que se determinará como la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Pesos Un Millón ($1.000.000) de treinta(30) días a treinta y cinco (35) días, Bacilar Bancos Privados o aquél.la que en el futuro lo sustituya, calculado considerando el promedio aritmético simple de las tasas diarias publicadas por el Banco Central de la República Argentina desde los diez (10) días hábiles anteriores (inclusive) al inicio del Período de Devengamiento de Intereses y hasta los diez (10) días hábiles anteriores a la finalización (exclusive) del Período de Devengamiento de Intereses, más un margen del 7% nominal anual. Durante las Fechas de Pago de Interés dicha tasa será calculada por el Agente de Cálculo.
h) Fechas de Pago de Intereses: Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando el 23 de Febrero de 2016 y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, calculados sobre la base de los días efectivamente transcurridos y la cantidad exacta de días que tiene cada año (actual/actual). En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los pagos se realizarán en el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista.
i) Garantía: cesión fiduciaria en garantía, por hasta el monto suficiente para cubrir las obligaciones garantizadas y con aplicación directa al pago,de los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos Nacionales Ley Nº 23.548,de acuerdo a los establecido por los artículos 1°, 2º y 3º del Acuerdo Nación-Provincias sobre Relación Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, ratificado por la Ley Nacional Nº 25.570, o aquél que en el futuro lo sustituya.
j) Forma de colocación: Oferta Pública.
k) Entidad Depositaria: caja de Valores S.A.
l) Listado y Negociación: Se solicitó la negociación en el Mercado Abierto Electrónico A. (MAE), y el listado y negociación en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL),a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA).
m) Integración: El precio se integrará, en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación en Pesos.
n) Fiduciario: Deutsche Bank S.A.
o) Forma de Pago de los Servicios: Todos los pagos para la cancelación de los servicios financieros se realizarán mediante la transferencia de los fondos correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de la Clase 1Serie IIde Letras con derecho al cobro.
p) Forma de los Valores: La Clase 1SerieIIIde Letras, estará representada por un certificado global permanente,a ser depositado en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 “Régimen de Compra de Títulos Valores Privados”,encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los Beneficiarios.
q) Legislación Aplicable: se regirá por las Leyes de la República Argentina y se someterá a la Jurisdicción de los Tribunales de la Provincia del Neuquén que, según la normativa provincial, resulten competentes.
Los demás términos y condiciones específicos de la Clase 1 Serie II de Letras no definidos en el presente artículo, se encuentran definidos en el Suplemento de Precio definitivo que se aprueba mediante la presente Resolución.
Artículo 3°: FÍJANSE los términos y condiciones definitivos de las Letras del Tesoro de la Provincia del Neuquén Clase 2 Serie III en Dólares Estadounidenses con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión, por un importe de Valor Nominal Dólares Estadounidenses Cuarenta y Cinco Millones Doscientos Setenta y Seis Mil Seiscientos Ochenta (V/N US$45.276.680) (la “Clase 2 Serie IIIde Letras”), de acuerdo con el siguiente detalle
a) Monto: VALOR NOMINAL DÓLARES ESTADOUN DENSES CUARENTA Y C NCO MILLONES DOSC ENTOS SETENTA Y SEIS MIL SE SCIENTOS OCHENTA (V.N. US$45.276.680).
b)Precio de emisión: 106,8443%
c) Moneda de denominación: Dólares Estadounidenses. La integración inicial se realizará en Pesos al Tipo de CambioInicial. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable calculada a la Fecha de Cálculo correspondiente. Se aclara que la Fecha de Cálculo significa el quinto (5) Día Hábil anterior a la fecha de pago de capital o intereses bajo la Clase 2 Serie IIIde Letras.
d) Tipo de Cambio Aplicable: Significa el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense, correspondiente al cierre de la fecha correspondiente que resulte en la mayor cantidad de Pesos entre (a) el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense vendedor “billete” publicado por el Banco de la Nación Argentina y (b) el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense publicado por el Banco Central de la República Argentina, de conformidad con lo establecido por la Comunicación “A” 3.500 o la que en el futuro lo reemplace. En caso de que el tipo de cambio publicado por el Banco Central de la República Argentina no fuera publicado en el futuro, se deberá utilizar el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense vendedor promedio publicado por cinco entidades financieras argentinas, de alto reconocimiento en el mercado a ser seleccionadas por la Provincia, como por ejemplo: Banco Provincia del Neuquén S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A., Citibank N.A. Sucursal Argentina Banco Santander Río S.A.,ICBC S.A., Deutsche Bank S.A. y HSBC Argentina S.A.
e) Tipo de CambioInicial: $9,655 por cada U$Sl,OO
f) Fecha de Emisión y Liquidación: 23 de Noviembre de 2015.
g) Fecha de vencimiento: 23 de Noviembre de 2017 o, de no ser Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior.
h) Amortización: El Capital será amortizado en 5 cuotas trimestrales consecutivas del 20% del Valor Nominal de la Clase 2 Serie IIIde Letras, a abonarse los días 23 de Noviembre de 2016, el 23 de Febrero de 2017, el 23 de Mayo de 2017, el 23 de Agosto de 2017 y el 23 de Noviembre de 2017. En caso que la fecha de pago no fuera un día hábil el pago se realizará el día hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto, como sí el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista.
i) Tasa deInterés: La Clase 2 Serie IIIde Letras devengará una tasa de interés fija del 3,00% nominal anual.
j) Fechas de Pago deIntereses: Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando el 23 de Febrero de 2016 y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, calculados sobre la base de los días efectivamente transcurridos y la cantidad exacta de días que tiene cada año (actual/actual). En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los pagos se realizarán en el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista.
k) Garantía: cesión fiduciaria en garantía, por hasta el monto suficiente para cubrir las obligaciones garantizadas y con aplicación directa al pago, de los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos Nacionales Ley Nº 23.548, de acuerdo a los establecido por los artículos 1°, 2º y 3º del Acuerdo Nación-Provincias sobre Relación Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, ratificado por la Ley Nacional Nº 25.570, o aquél que en el futuro lo sustituya.
l) Forma de colocación: Oferta Pública.
m) Entidad Depositaria: Caja de Valores S.A.
n) Listado y Negociación: Se solicitó la negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE), y el listado y negociación en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA)
o) Integración: El precio se integrará, en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación en Pesos al Tipo de Cambio inicial.
p) Fiduciario: Deutsche Bank S.A.
q) Forma de Pago de los Servicios: Todos los pagos para la cancelación de los servicios financieros se realizarán mediante la transferencia de los fondos correspondientes a caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de la Clase 2 SerieIII de Letras con derecho al cobro.
r) Forma de los Valores: La Clase 2 SerieIIIde Letras, estará representada por un certificado global permanente, a ser depositado en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 “Régimen de Compra de Títulos Valores Privados”,encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los Beneficiarios.
s) Legislación Aplicable: se regirá por las Leyes de la República Argentina y se someterá a la Jurisdicción de los Tribunales de la Provincia del Neuquén que, según la normativa provincial, resulten competentes.
Los demás términos y condiciones específicos de la Clase 2 Serie IIIde Letras no definidos en el presente artículo, se encuentran definidos en el Suplemento de Precio definitivo que se aprueba mediante la presente Resolución.
Artículo 4º: APRUÉBANSE los textos de: i) el Suplemento de Precio definitivo correspondiente a la Serie IIIde Letras del Tesoro, el cual contiene los términos y condiciones específicos de la misma, ii) los modelos de los Contratos de Fideicomiso con Fines de Garantía a ser suscriptos entre la Provincia en su carácter de Fiduciante y Deutsche Bank S.A. en su carácter de Fiduciario correspondiente a la Clase 1 Serie IIIde Letras y la Clase 2 Serie IIIde Letras, y iii) los modelos de Certificados Globales que representarán la Clase 1 Serie IIIde Letras y la Clase 2 SerieIII de Letras, a ser depositados bajo el régimen de depósito colectivo de Caja de Valores S.A., los que como Anexos ,II, II, IV y V forman parte de la presente norma legal
Artículo 5º: AUTORÍZASE al Contador Rubén Ceferino Paramidani, Tesorero General de la Provincia del Neuquén, a cargo de la Subsecretaría de Hacienda, a realizar las gestiones y a suscribir los Certificados Globales que resulten necesarios a fin de reemplazar los correspondientes a las Series , II,III yIV de Letras del Tesoro Vto. 2015, que han sido canceladas total o parcialmente por medio de la integración en especie llevada adelante en la Serie IIIde Letras, en términos sustancialmente similares a los aprobados oportunamente en el marco de dichas Series.
Artículo 6º: Comuníquese, publíquese, dése al Boletín Oficial y cumplido, ARCHÍVESE
FDO) GUTIÉRREZ