Modificado por:
DECRETO Nº 0652/10
Neuquén, 04 de Mayo de 2010
VISTO:
La ley Nº 2684; y
CONSIDERANDO:
Que la norma mencionada autoriza al Poder Ejecutivo a emitir Títulos de Cancelación de Pasivos -TICAP-, por un monto total de hasta doscientos millones de dólares estadounidenses (U$S 200.000.000), o su equivalente en otras monedas al momento de su emisión, en una o más series, garantizados con los recursos provenientes de las regalías hidrocarburíferas, conforme el régimen vigente o el que oportunamente lo sustituya;
Que los TICAP serán ofertados públicamente en el mercado local y/o internacional en canje voluntario a los tenedores de los Títulos de Deuda para el Desarrollo Provincial emitidos conforme a la Ley 2505 -TIDEPRO- que a la fecha no hayan sido rescatados, o si las condiciones de mercado fueran favorables, al público inversor en general;
Que en caso de proceder a la oferta al público inversor, los fondos que se obtengan en la colocación de las distintas series, serán destinados exclusivamente al pago de la deuda pública, quedando vedada su utilización para solventar gastos corrientes;
Que el Poder Ejecutivo, a través de la operación financiera autorizada por la Ley 2684, priorizará el canje de los pasivos generados por la emisión de los TIDEPRO;
Que dicha transacción se considera conveniente, aprovechando las condiciones del mercado financiero internacional, a fin de reestructurar la deuda pública pendiente de cancelación procurando mejorar los plazos, montos y/o intereses de la operación original, circunstancia que liberará recursos para solventar otros gastos;
Que a efectos de garantizar los TICAP a emitirse se autorizó al Poder Ejecutivo a afectar en garantía, ceder en pago y/o ceder fiduciariamente los derechos que correspondan a la Provincia sobre los recursos provenientes de las regalías de hidrocarburos;
Que para una mejor implementación de la autorización legislativa referenciada se crea el Programa de Títulos de Cancelación de Pasivos, fijándose en el presente las características generales de los TICAP a ser emitidos en su marco, previendo los mecanismos que posibiliten la oferta de canje voluntario a los tenedores de los TIDEPRO o su colocación en el mercado de capitales, nacional y/o internacional en las mejores condiciones para la Provincia y que garanticen la seguridad jurídica para los potenciales inversores;
Que el Estado Provincial ha dado muestras cabales de cumplimiento, en tiempo y forma, de sus obligaciones financieras derivadas de la emisión de títulos públicos, destacándose tal conducta respecto de los TIDEPRO, que la posiciona de mejor manera en el mercado de capitales local e internacional;
Que deben establecerse las condiciones generales de emisión de los TICAP de conformidad con las condiciones vigentes en los mercados financieros, incluyendo la fecha de emisión, amortización de capital, cancelación, pago de los servicios de renta, precio de emisión, tasa de interés aplicable, afectación de recursos otorgados en garantía, la instrumentación del canje voluntario a los tenedores de los TIDEPRO, la colocación en el mercado local y/o internacional, pago de comisiones, ley y jurisdicción aplicable, renuncia a inmunidad soberana, gastos e instrumentación e identificación de los TICAP;
Que para canalizar con mayor eficiencia este Programa y en pos de su éxito se designa como Autoridad de Aplicación al Ministerio de Hacienda y Obras Públicas, a tenor de lo establecido por el artículo 5º de la Ley 2684;
Que teniendo en cuenta los actuales parámetros que rigen a este tipo de operaciones en el mercado de capitales, a fin de instrumentar la garantía ofrecida para los TICAP y/o el mecanismo para su pago se constituirán uno o más fideicomisos que permitirán atender, a través de su flujo de fondos, la amortización del capital y el pago de los servicios de interés, brindando de esa forma a los futuros tenedores mayor respaldo en la garantía de pago ofrecida, redundando en mejores condiciones de colocación de los TICAP;
Que asimismo para el caso que los TICAP se ofrezcan al público inversor el Poder Ejecutivo conformará un fondo fiduciario por medio del cual se destinará su producido al fin impuesto por la Ley 2684, esto es el pago de la deuda pública;
Que para implementar el Programa referenciado es necesario que la Provincia encomiende a una institución financiera de primer nivel la instrumentación de todo el proceso de estructuración y posterior colocación de los TICAP;
Que en cumplimiento de lo normado en el Artículo 89º de la Ley Provincial 1284 de Procedimientos Administrativos, se cuenta con dictamen favorable de la Contaduría General de la Provincia, la Asesoría General de Gobierno y la Fiscalía de Estado;
Por ello,
EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DEL NEUQUÉN
DECRETA:
Artículo 1º: Créase el Programa de Títulos de Cancelación de Pasivos -TICAP-, en el marco de la Ley 2684, mediante el cual se emitirán títulos públicos por hasta un monto total en circulación que no podrá exceder los doscientos millones de dólares estadounidenses (U$S 200.000.000.-), o su equivalente en pesos u otras monedas determinado al momento de su emisión, en una o más series, garantizados con la afectación de los derechos que correspondan a la Provincia sobre los recursos provenientes de las regalías de hidrocarburos, conforme a lo establecido por el régimen vigente, o el que oportunamente lo sustituya.
Artículo 2º: Los TICAP que se emitan mediante el Programa creado en el Artículo anterior serán ofertados, prioritariamente, en canje voluntario a los tenedores de los Títulos de Deuda para el Desarrollo Provincial -TIDEPRO- y, en su defecto, al público en general a efectos de destinar su producido neto de los gastos, costos y consentimiento de la operación, a la cancelación de la deuda pública provincial.
Artículo 3º: Desígnase al Ministerio de Hacienda y Obras Públicas como Autoridad de Aplicación del presente régimen, quedando facultado su titular para suscribir y aprobar, y de ser necesario ratificar, los instrumentos legales y demás documentos necesarios para la implementación del Programa y resolver las cuestiones específicas que se requieran para la puesta en funcionamiento de los mecanismos previstos en el presente; adoptar todas las medidas y dictar todas las normas aclaratorias, interpretativas o complementarias que requiera la operatoria y la debida instrumentación de lo establecido en la Ley 2684 y en el presente Decreto; y resolver sin más trámite cualquier cuestión que fuere necesaria para la implementación del Programa que se crea por el presente, incluyendo pero no limitándose a toda y cualquier cuestión relacionada con los términos y condiciones de emisión de cualquiera de las series de TICAP que se emitan en el marco de dicho Programa, y en su caso impartir las instrucciones que sean necesarias al agente financiero provincial.
Artículo 4º: Fíjanse los siguientes términos y condiciones generales de emisión del Programa, quedando facultada la Autoridad de Aplicación a determinar aquellos que no se encuentren en el siguiente listado:
Monto del Programa: Hasta un máximo total en circulación de (U$S 200.000.000.-) dólares estadounidenses doscientos millones o su equivalente en otras monedas al momento de su respectiva emisión.
Descripción: Títulos de Deuda Pública Provincial garantizados con regalías hidrocarburíferas.
Garantía: Podrá implementarse mediante cesión fiduciaria del porcentual que se determine de derechos creditorios derivados de las regalías hidrocarburíferas percibidas por la Provincia, conforme al régimen vigente (o el régimen que oportunamente lo sustituya). En tal caso, la cesión será realizada por la Autoridad de Aplicación, determinando las áreas hidrocarburíferas y los porcentuales que correspondan, a favor del fiduciario, a fin que este gire oportunamente los importes necesarios para hacer frente a los servicios de renta y amortización, y reintegre los fondos sobrantes a la Provincia.
Fideicomisos: Se constituirán uno o más fideicomisos de garantía a fin de respaldar el pago de intereses y capital de los TICAP, como asimismo un fondo fiduciario para el caso de oferta al público inversor destinado al pago de deuda pública.
Colocación: Por canje voluntario a los tenedores de TIDEPRO. En caso de ofrecimiento al público inversor en general, mediante sistema de colocación que respete y garantice la oferta pública.
Destino: Canje de los TIDEPRO y/o pago de la deuda pública, más gastos, costos y consentimientos de la operación.
Emisión en serie: Los TICAP podrán ser emitidos en una o más series, con posibilidad de realizar reapertura de las mismas.
Vencimientos: Los TICAP de cualquier serie tendrán vencimientos hasta 10 años desde la fecha de emisión correspondiente, de conformidad con lo que oportunamente se indique en el informe de términos y condiciones correspondiente a cada serie.
Interés: Los TICAP devengarán interés a tasa fija o variable, pero cada serie de los TICAP no podrá superar en cuatro puntos porcentuales la tasa que rindan los títulos soberanos emitidos por el Estado Nacional en condiciones similares. Dicha comparación se efectuará al momento de emisión de cada serie.
Moneda: Los TICAP se emitirán en Dólares estadounidenses o en otra u otras monedas, según se estipule en el informe de términos y condiciones correspondiente a cada serie. En caso que se emitan en Pesos, los Títulos podrán ser ajustados conforme al Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) o el que en un futuro lo sustituya, u otro que determine la Autoridad de Aplicación.
Precio de Emisión: Los TICAP podrán emitirse a la par, sobre la par o con descuento sobre el valor par.
Jurisdicción y ley aplicable: Los contratos que implementarán el Programa, los fideicomisos, cada uno de los TICAP, y los referidos a la transacción podrán contener cláusulas de prórroga de jurisdicción a favor de tribunales extranjeros, pudiendo en tal caso ser interpretados conforme a legislación extranjera, y cláusulas de renuncia a la inmunidad soberana en los casos en que se prorrogue la jurisdicción, con las limitaciones establecidas en la Constitución de la Provincia y en las leyes locales.
Artículo 5º: Conforme lo establecido en el Artículo 1º de la Ley 2684; la Autoridad de Aplicación queda facultada para negociar e instrumentar el canje y/o determinar la oportunidad, cantidad y monto de cada una de las series de TICAP que se emitan, y negociar, definir, aprobar y suscribir el texto de los documentos e instrumentos necesarios al efecto, respetando el tope total y la afectación fijados en los Artículos 1º y 2º de la presente norma. Asimismo, la Autoridad de Aplicación queda facultada para fijar la tasa de interés que devengarán los TICAP, determinando el precio al que serán ofrecidos al público, y a realizar todo otro acto necesario para la completa implementación del Programa, en los términos de la Ley 2684 y del presente Decreto.
Articulo 6º: La Autoridad de Aplicación podrá requerir la intervención del Banco Provincia del Neuquén S.A., en su rol de agente financiero del Estado Provincial cuando lo considere conveniente a los fines de la implementación del Programa creado por el presente.
Artículo 7º: La Autoridad de Aplicación procederá a afectar en garantía de los TICAP, ceder en pago de los mismos y/o ceder fiduciariamente los recursos provenientes de la regalías hidrocarburíferas percibidas y/o a percibir por la Provincia, conforme lo establecido por el régimen vigente o el que oportunamente lo sustituya, en los términos de la Ley 24.441 y modificatorias a fin que sean afectados al pago del servicio de intereses y amortización de capital de los TICAP y al pago de los gastos y costos de emisión, colocación y mantenimiento de los TICAP y de las garantías otorgadas respecto de los mismos.
Articulo 8º: A los efectos previstos en el artículo anterior la Autoridad de Aplicación determinará las áreas hidrocarburíferas y los porcentajes de regalías que se afectarán al pago del servicio de intereses y amortización de capital, asignando los porcentuales proporcionales correspondientes a las empresas concesionarias, cuyos créditos serán cedidos total o parcialmente.
Artículo 9º: Autorízase a realizar oferta pública de los TICAP, en las condiciones que establezca la Autoridad de Aplicación para cada una de las series, solicitando oportunamente autorización para cotizar y negociar los mismos en bolsas y o mercados del país o del exterior que oportunamente se dispongan.
Articulo 10º: Autorízase al fiduciario local en la República Argentina, a percibir de las empresas concesionarias, en caso que la Provincia no perciba en efectivo los montos correspondientes a regalías hidrocarburíferas, su equivalente en especie, más los gastos de colocación y aforo, a su valor a la fecha de entrega, debiendo aplicar los hidrocarburos recibidos a los fines previstos en la Ley 2684, en este Decreto y en la documentación que instrumente el Programa.
Artículo 11°: A tenor de lo prescrito por el Artículo 8º de la Ley 2684 se encuentran exentas de todo impuesto y/o tasa provincial creado o a crearse, la emisión, comercialización, recupero y rentabilidad de los TICAP, como así también todos los instrumentos conexos y/o accesorios necesarios para su formalización.
Articulo 12º: El presente Decreto será refrendado en Acuerdo General de Ministros.
Artículo 13º: Comuníquese, publíquese dése al Boletín Oficial y archívese.
FDO) SAPAG
REINA
RUIZ
BERTOYA
RODRIGUEZ
VINCENT