RESOLUCIÓN Nº 289/2015.-
Neuquén, 28 de Agosto de 2015
VISTO:
El Expediente Nº 5810-000514/15 y lo dispuesto por la Ley Provincial 2141 de Administración Financiera y Control y los Decretos Nros. 203/15, 766/15 y 1703/15; y
CONSIDERANDO:
Que el Artículo 61° de la Ley 2141 autoriza la emisión de Letras del Tesoro para cubrir deficiencias estacionales de caja que deberán cancelarse en el transcurso del ejercicio financiero en que se emitan;
Que en atención a las conclusiones del análisis de dicha normativa, el Poder Ejecutivo emitió el Decreto Nº 203/15 por el cual su Artículo 1º lo autorizó la creación de un Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia del Neuquén (“Programa Letras vto. 2015”) por un valor nominal en circulación de hasta Pesos Quinientos Millones ($500.000.000) o su equivalente en dólares estadounidenses, con vencimiento durante el presente ejercicio;
Que el citado Decreto faculta en su Artículo 3º a éste Ministerio a determinar la conveniencia y oportunidad para la emisión de las Letras del Tesoro bajo el citado “Programa Letras vto. 2015”, a suscribir y aprobar, y de ser necesario ratificar, los instrumentos legales y demás documentos necesarios para la implementación del mismo y a resolver las cuestiones específicas que se requieran para la puesta en funcionamiento de los mecanismos previstos en el citado Decreto; a adoptar todas las medidas y dictar todas las normas aclaratorias, interpretativas o complementarias que requiera la operatoria y su debida instrumentación; y a resolver sin más trámite cualquier cuestión que fuere necesaria para la implementación del “Programa Letras vto.2015” respetando los términos y condiciones generales establecidos en dicha normativa;
Que asimismo el Decreto Nº 203/15 faculta en su Artículo 4º a este Ministerio a adoptar todas aquellas decisiones que sean necesarias y/o convenientes, acordes con las prácticas usuales en los mercados, a fin de llevar a cabo la emisión y colocación de las Letras del Tesoro que se emitan bajo el “Programa Letras vto.2015”. A su vez, el Artículo 5º del citado Decreto faculta a este mismo Ministerio a celebrar los acuerdos y/o contratos con entidades financieras oficiales y/o privadas, asesores legales, mercados autorregulados y organizaciones de servicios financieros de información y compensación de operaciones del país o del exterior que resulten necesarios para la implementación, organización, colocación y seguimiento de las emisiones de las Letras del Tesoro que se realicen bajo este “Programa Letras vto. 2015”, de conformidad con lo establecido en los contratos de organización;
Que en el marco de dicha autorización, el Ministerio de Economía y Obras Públicas, en su carácter de autoridad de aplicación del Programa “Letras vto. 2015”, emitió la Resolución Nº 67/15 fijando los términos y condiciones definitivos de las Letras Clase 1 Serie I y Clase 2 Serie I bajo dicho Programa, errando el proceso de licitación de las mismas por monto máximo previsto por el Artículo 1º del Decreto Nº 203115;
Que por tal motivo y en atención a la continuidad de la situación financiera que diera origen al dictado del Decreto Nº 203/15, con fecha 24 de Abril 2015 el Poder Ejecutivo emitió el Decreto No 766/15, el cual amplía el monto del “Programa Letras vto. 2015″, adicionando al monto emitido un valor nominal en circulación de hasta Pesos Ochocientos Millones ($800.000.000) o su equivalente en Dólares Estadounidenses;
Que en éste marco, el Ministerio de Economía y Obras Públicas llevó adelante el proceso licitatorio de las Clases 1 y 2 de la Serie II de las Letras vto. 2015, habiéndose adjudicado un total de Pesos Cuatrocientos Cuatro Millones Cincuenta y Un Mil ($ 404.051.000), conforme Resolución Nº 129/15;
Que teniendo en cuenta los resultados de las ofertas públicas de ambas Series de Letras, quedo un remanente del monto autorizado por los Decretos Nros. 203/15 y 766/15 equivalente a la suma de Pesos Trescientos Noventa y Cinco Millones Novecientos Cuarenta y Nueve Mil ($395.949.000);
Que mediante Nota Nº 314/15 la Tesorería General de la Provincia informó la necesidad de considerar acudir a medios de financiamiento adicional a efectos de hacer frente a los compromisos del Gobierno para la primer semana de Septiembre de 2015, lo cual redundó en el dictado del Decreto Nº 1703/15 por medio del cual se adicionó a los montos autorizados por los Decretos Nros. 203/15 y 766/15 un valor nominal en circulación de hasta Pesos Quinientos Millones ($500.000.000) o su equivalente en Dólares Estadounidenses;
Que la Resolución Nº 289/15 de este Ministerio ordena la emisión de la Clase 1 de la Serie III de las Letras vto. 2015, estableciendo los términos y condiciones financieros específicos de la misma;
Que en el día de la fecha se formalizó el proceso licitatorio, recibiendo las ofertas para la suscripción de las Letras del Tesoro, por intermedio de la rueda licitatoria específica del Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE), a través de su sistema de transacciones electrónicas denominado SIOPEL;
Que en virtud de lo expuesto resulta necesario fijar los términos y condiciones definitivos de las letras, dado el resultado de la oferta pública;
Que resulta necesario aprobar el Certificado Global representativo de las citadas Letras del Tesoro, el cual será depositado en el sistema de depósito administrado por la Caja de Valores S.A.;
Que el Banco Provincia del Neuquén S.A., a través de su Asesor Financiero, ha emitido su opinión respecto de la conveniencia de la tasa de corte fijada;
Que se cuenta con la intervención de competencia de la Tesorería General de la Provincia y la Contaduría General de la Provincia, quienes se han expedido en sentido favorable;
Por ello, atento a las actuaciones cumplidas, en uso de las atribuciones conferidas por los Artículos 3º, 4º y 5º del Decreto Nº 203/15;
EL MINISTRO DE ECONOMÍA Y OBRAS PÚBLICAS RESUELVE:
Artículo 1º: FÍJANSE los términos y condiciones específicos de emisión de la Clase 1 de la Serie III de Letras del Tesoro de la Provincia del Neuquén en el marco del “Programa Letras vto. 2015”, cuya emisión fue autorizada por Resolución Nº 281/15, por un importe de Pesos Valor Nominal Quinientos Sesenta y Cuatro Millones Seiscientso Ochenta y Siete Mil (V/N $ 564.687.000) (las “Letras del Tesoro Clase 1”):
a) Monto de emisión y pago: Pesos.
b) Denominación mínima y unidad mínima de negociación: V/N Pesos Un Mil (V/N “1000).
c) Precio de Emisión: a la Par.
d) Fecha de la Oferta: 27 de Agosto de 2015.
e) Fecha de Emisión: 31 de Agosto de 2015.
f) Fecha de Liquidación: 31 de Agosto de 2015.
g) Fecha de Vencimiento: el 30 de Noviembre de 2015.
h) Amortización: Íntegra al vencimiento. En caso que la fecha de vencimiento no fuera un día hábil el pago se realizará el día hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto, como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista.
i) Forma de Pago de los Servicios: Los pagos se realizarán mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Letras del Tesoro Clase 1 con derecho al cobro. Asimismo, se podrá instrumentar el otorgamiento de un mandato irrevocable por parte de la Provincia al Agente Financiero de la Provincia y al Banco de la Nación Argentina y/u otra entidad financiera que se designe al efecto en la Resolución de cierre de las Letras del Tesoro Clase 1, reteniendo los importes necesarios de los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos de acuerdo a lo establecido en el Decreto Nº 203/15.
j) Interés: Las Letras del Tesoro Clase 1 devengarán una tasa de interés nominal anual fija de 28,50%. Los intereses serán calculados sobre la base de los días efectivamente transcurridos y un año de 365 días (actual/365).
k) Fecha de Pago de Interés: En un único pago en la Fecha de Vencimiento. Cuando la fecha de pago de intereses no fuera un día hábil, el pago se realizará el día hábil posterior y el cálculo del mismo se realizará hasta la fecha de efectivo pago.
l) Mecanismo de colocación: Oferta Pública, a través del Mercado Abierto Electrónico S.A.
m) Régimen de adjudicación en la Oferta Pública: Subasta tipo holandesa de tasa fija a ser determinada en función de las ofertas del Tramo Competitivo y aplicable a toda la Clase en su conjunto.
n) Integración: El precio se integrará al contado en pesos, el día de la liquidación de acuerdo con las normas de Caja de Valores.
o) Listado y Negociación: se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico (MAE), y podrán ser listadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) y en cualquier otro mercado o bolsa de valores autorizada en la República Argentina.
p) Organizador, Agente Financiero de la Provincia y Colocador Principal: Banco Provincia del Neuquén S.A.
q) Co-Organizadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Macro S.A.
r) Co-Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Macro Securities S.A.
r) Participantes: podrán participar de las ofertas inversores que sean personas físicas o inversores que sean personas jurídicas, a través de los agentes colocadores.
s) Forma e Instrumentación de las Letras del Tesoro Clase 1: Estarán representadas por un Certificado Global a ser depositado en Caja de Valores S.A. Los Tenedores de Letras del Tesoro Clase 1 renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643 “Régimen de Compra de Títulos Valores Privados”, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los Beneficiarios.
t) Rescate Anticipado: Podrán ser rescatadas a opción de la Provincia en su totalidad pero no en forma parcial, Únicamente por Motivos Impositivos (conforme se define a continuación) y previa notificación a los tenedores de las Letras del Tesoro Clase 1 con una antelación no inferior a treinta (30) días previos a la fecha de rescate, la cual tendrá lugar en la siguiente fecha de pago de intereses, (notificación que será irrevocable), al 100% del monto de capital impago de las Letras del Tesoro Clase 1, más intereses devengados hasta la fecha de rescate y cualesquiera montos adicionales que correspondieren para garantizar el monto de pago de capital e intereses hasta la fecha de rescate. La opción de rescate por la Provincia por Motivos Impositivos ocurrirá si (i) la Provincia ha estado obligada o se encontrara obligada en el futuro a pagar montos adicionales con respecto a las Letras del Tesoro Clase 1, como resultado de cualquier cambio en, o modificación a, las leyes o reglamentaciones de la Argentina, cualquier jurisdicción en la cual la Provincia mantenga un agente de pago, o cualquier subdivisión política o autoridad gubernamental de la misma con facultades para establecer impuestos (distinta de la propia Provincia o cualquier subdivisión política de la Provincia), o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentaciones, cambios o modificaciones que se produzcan posteriormente a la Fecha de Emisión y Liquidación; y (ii) si dicha obligación no pudiera ser evitada por la Provincia tomando las medidas razonables que se encuentren a su disposición (conjuntamente, los “Motivos Impositivos”). Antes de las publicaciones o el envío por correo de cualquier notificación de rescate de las Letras del Tesoro Clase 1 conforme se detalla más arriba, la Provincia deberá entregar (a) un dictamen de un asesor de prestigio que indique que dichos montos adicionales son exigibles debido a un cambio en, o modificación a, las leyes o reglamentaciones de la Argentina, cualquier jurisdicción en la cual la Provincia mantenga un agente de pago, o cualquier subdivisión política autoridad gubernamental de las mismas, según sea aplicable, y (b) un certificado de funcionarios en el sentido que la obligación de la Provincia de pagar montos adicionales necesarios para garantizar el monto del pago de capital e intereses no podrá ser evitada por la Provincia tomando las medidas razonables que se encuentren a su disposición y que se obtuvieron todas las autorizaciones gubernamentales necesarias para que la Provincia implemente dicho rescate y que éstas se encuentran vigentes o que indique las autorizaciones necesarias que no se obtuvieron.
u) Entidad depositaria: Caja de Valores S.A.
v) Legislación aplicable: Se regirán por las leyes de la República Argentina y se someterán a la jurisdicción de los tribunales de la Provincia del Neuquén que, según la normativa provincial, resulten competentes.
Artículo 3º: APRUÉBASE el modelo de Certificado Global representativo de las Letras del Tesoro Clase 1 Serie III a ser suscriptos por el Señor Tesorero General de la Provincia de conformidad con la autorización otorgada por el Artículo 2º de la Resolución Nº 281/15 de éste Ministerio, que como Anexo I forma parte de la presente Norma Legal.-
Artículo 4º: APRUÉBASE el modelo de Notificación a ser cursada al Banco Provincia del Neuquén S.A., que como Anexo II forma parte de la presente Resolución.-
Artículo 5º: Comuníquese, Publíquese, Dese al Boletín Oficial y cumplido, ARCHIVESE.-