RESOLUCIÓN Nº 388/2015
NEUQUÉN, 13 DE NOVIEMBRE DE 2015
VISTO:
El Expediente Nº 5810-000560/2015 y lo dispuesto por las Leyes Provinciales 2141 de Administración Financiera y Control y 2908 que aprobó el Presupuesto para el Ejercicio 2014 y los Decretos Nros. 001/15, 203/15, 766/15, 1217/15 y 2184/15; y
CONSIDERANDO:
Que el Artículo 36º de la Ley 2141 de Administración Financiera y Control define las operaciones de crédito público denominadas “deuda pública”, estableciendo que pueden originarse entre otras en la emisión y colocación de títulos, bonos y otras obligaciones de mediano y largo plazo, así como en la emisión y colocación de Letras del Tesoro cuyo vencimiento supere el ejercicio financiero y la contratación de préstamos con entidades financieras;
Que el Artículo 3º del Decreto Nº 001/15 prorroga a partir del 10 de Enero de 2015 la autorización para el Uso del Crédito otorgada por el Artículo 22º de la Ley 2908 para la Administración Central, de acuerdo a lo establecido por el Artículo 12º inciso b) de la Ley 2141;
Que el Artículo 23º de la Ley 2908 que aprobó el Presupuesto de la Administración Pública Provincial para el Ejercicio 2014, y que se encuentra actualmente prorrogado por Decreto Nº 001/15, en los términos del Artículo 12ºde la Ley 2141, autoriza al Poder Ejecutivo a realizar operaciones de crédito público para reestructurar la Deuda Pública y/o cancelar la Deuda del Tesoro, mediante su consolidación, conversión o renegociación, en la medida en que ello implique un mejoramiento de los montos, plazo y/o intereses de las operaciones originales, obteniendo de ser necesario el correspondiente consentimiento de los Acreedores;
Que el Artículo 26º de la Ley 2908 establece que a los efectos de instrumentar las operaciones autorizadas se podrá afectar en garantía y/o ceder en pago los fondos provenientes de la Coparticipación Federal de Impuestos, de acuerdo a lo previsto en el Acuerdo Nación – Provincias sobre Relación Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, ratificado por Ley Provincial 2416, o el régimen que en el futuro lo reemplace y/o las regalías hidroeléctricas, de petróleo y gas, el canon extraordinario de producción y/o recursos propios de libre disponibilidad;
Que asimismo el Artículo 27º de la Ley 2908 autoriza al Ministro de Economía y Obras Públicas a efectuar los trámites correspondientes y suscribir la documentación necesaria a fin de dar cumplimiento con lo establecido por la Ley citada, para que por sí o por terceros actúe en la instrumentación, registración y pago del endeudamiento autorizado;
Que en atención a las conclusiones del análisis de dicha normativa, el Poder Ejecutivo emitió el Decreto Nº 203/15 autorizando por medio del Artículo 2º la creación del Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia del Neuquén “Programa Letras Vto. 2016/2018” con vencimiento hasta los Treinta y meses desde la fecha de emisión, por un valor nominal en circulación de hasta Pesos Cien Millones ($100.000.000) o su equivalente en Dólares Estadounidenses, sujeto a lo que dispone la Ley 2141 de Administración Financiera y Control y el Artículo 3º del Decreto Nº 001/15;
Que el Decreto Nº 203/15 en su Artículo 3º designa a éste Ministerio como autoridad de aplicación del Programa, y lo faculta a determinar la conveniencia y oportunidad para la emisión de las Letras del Tesoro bajo el mismo, suscribir y aprobar, y de ser necesario ratificar, los instrumentos legales y demás documentos necesarios para su implementación y resolver las cuestiones específicas que se requieran para la puesta en funcionamiento de los mecanismos previstos en el Decreto; adoptar todas las medidas y dictar todas las normas aclaratorias, interpretativas o complementarias que requiera la operatoria y la debida instrumentación de lo establecido en el Decreto; y resolver sin más trámite cualquier cuestión que fuere necesaria para la implementación del Programa respetando sus términos y condiciones generales, y en su caso impartir las instrucciones que sean necesarias al agente financiero provincial;
Que asimismo el Artículo 4º faculta a éste Ministerio a adoptar todas aquellas decisiones que sean necesarias y/o convenientes, acordes con las prácticas usuales en los mercados, a fin de llevar a cabo la emisión y colocación de las Letras del Tesoro que se emitan bajo el Programa Letras Vto. 2016/2018;
Que en el marco de dicha autorización, el Ministerio de Economía y Obras Públicas, en su carácter de autoridad de aplicación del Programa Letras Vto. 2016/2018, llevó adelante la licitación a partir de la cual se emitió la Clase 1 Serie 1 de Letras por el monto máximo previsto en el Decreto Nº 203/15;
Que por tal motivo y ante la continuidad de la necesidad de financiamiento del Tesoro Provincial, con fecha 24 de Abril de 2015, el Poder Ejecutivo emitió el Decreto Nº 766/15 que en su Artículo 2º dispone la ampliación del monto del Programa Letras vto. 2016/2018, adicionando a la suma emitida un valor nominal en circulación de hasta Pesos Ochocientos Millones ($800.000.000.-) o su equivalente en Dólares Estadounidenses;
Que posteriormente, con fecha 11 de Junio de 2015 el Poder Ejecutivo emitió el Decreto No 1217/15 que en su Artículo 1º dispone la ampliación de la fecha de vencimiento sobre el monto no emitido del Programa Letras vto. 2016/2018, establecida por el Artículo 2º del Decreto Nº 203/15, hasta los cuarenta y ocho (48) meses desde la fecha de emisión;
Que el Artículo 2º del Decreto No 1217/15 dispone la ampliación del monto del Programa Letras vto. 2016/2018, adicionando a los montos autorizados por los Decretos Nros. 203/15 y 766115, un valor nominal en circulación de hasta Pesos Doscientos Millones ($200.000.000.-) o su equivalente en Dólares Estadounidenses;
Que en el marco de dichas autorizaciones, el Ministerio de Economía y Obras Públicas, con fecha 1º de Julio de 2015 dispuso la emisión de la Clase 1 Serie II de Letras de conformidad con el Decreto Nº 203/15 y concordantes;
Que, con motivo de la dilación por exclusivas razones de mercado de la emisión de los Títulos de Cancelación de Deuda Pública – TICADE autorizados por Ley 2952 y normas complementarias, resulta necesario utilizar aquellas herramientas autorizadas por la normativa vigente para que el Tesoro Provincial se encuentre en condiciones adecuadas para afrontar sus compromisos, considerando que aún no están dadas las condiciones en el mercado internacional para poder proceder de forma óptima a la emisión de los TICADE;
Que el monto pendiente de cancelación de las Letras Series I, II, III y IV emitidas bajo el “Programa Letras Vto. 2015” es de Pesos Mil Novecientos Treinta y Siete Millones Ciento Treinta y Un Mil Quinientos Setenta y Nueve con Setenta y Cuatro Centavos ($1.937.131.579,74.-);
Que en virtud del monto pendiente de cancelación de las Letras Series I, II, III y IV emitidas bajo el “Programa Letras Vto. 2015” y lo dispuesto por el Artículo 23º de la Ley 2908 que aprobó el Presupuesto para la Administración Pública Provincial para el Ejercicio 2014, prorrogado por Decreto Nº 001/15 para el Ejercicio 2015, se dictó el Decreto Nº 2184/2015 que en su Artículo 1º autorizó a éste Ministerio para que efectúe operaciones de Crédito Público para reestructurar y/o cancelar las Letras emitidas en el marco del “Programa Letras Vto 2015” creado por el Artículo 1º del Decreto Nº 203/2015, mediante su consolidación, conversión o renegociación, en la medida en que ello implique un mejoramiento de los montos, plazo y/o intereses de las operaciones originales, obteniendo de ser necesario el correspondiente consentimiento de los Acreedores;
Que asimismo el Artículo 2º del Decreto dispone la ampliación del monto del Programa Letras vto. 2016/2018, adicionando a los montos autorizados por los Decretos Nros. 203/15 y concordantes, un valor nominal en circulación de hasta Pesos Mil Novecientos Treinta y Siete Millones Ciento Treinta y Un Mil Quinientos Setenta y Nueve con Setenta y Cuatro Centavos ($1.937.131.579,74.-) o su equivalente en Dólares Estadounidenses a los efectos de realizar las operaciones de crédito público autorizadas en el Artículo 1º precitado;
Que mediante Notas Nros. 10.182/15, 10.186/15 y 10.188/15, se solicitó a la Secretaria de Hacienda del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, la autorización para la emisión de las Letras del Tesoro en el marco de las Normas Legales hasta aquí mencionadas;
Que en el marco de la citada normativa se considera conveniente avanzar en el proceso de emisión de Letras del Tesoro Clases 1, 2 y 3 de la Serie III bajo el Programa Letras vto. 2016/2018;
Por ello, en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 3º y 4º del Decreto Nº 203/15;
EL MINISTRO DE ECONOMÍA Y OBRAS PÚBLICAS
RESUELVE:
Artículo 1º: APRUÉBANSE los términos y condiciones específicos de emisión de las Letras del Tesoro de la Provincia del Neuquén garantizadas Clase 1 Serie III en Pesos con vencimiento a los veinticuatro (24) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por hasta un V/N de Pesos Trescientos Millones ($300.000.000), ampliables hasta el monto máximo disponible de Pesos Mil Novecientos Treinta y Siete Millones Ciento Treinta y Un Mil Quinientos Setenta y Nueve con Setenta y Cuatro Centavos ($1.937.131.579,74.-) que serán emitidas por la Provincia del Neuquén en el marco de su Programa Letras vto. 2016/2018 y de acuerdo con el siguiente detalle (la “Clase 1 Serie III de Letras”):
a) Monto: VALOR NOMINAL PESOS TRESCIENTOS MILLONES (V.N. $ 300.000.000) ampliables hasta el monto máximo disponible de Pesos Mil Novecientos Treinta y Siete Millones Ciento Treinta y Un Mil Quinientos Setenta y Nueve con Setenta y Cuatro Centavos ($1.937.13 1.579,74.-).
b) Precio de emisión: 100% de su valor nominal.
c) Moneda de denominación: Pesos.
d) Fecha de Emisión y Liquidación: La Fecha de Emisión y Liquidación será informada en el Aviso de Resultados y tendrá lugar a los dos (2) Días Hábiles desde la finalización del Período de Oferta.
e) Fecha de vencimiento: A los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
f) Amortización: El Capital será amortizado en 5 cuotas trimestrales consecutivas del 20% del Valor Nominal de la Clase 1 Serie III de Letras cada una, a abonarse los meses 12, 15, 18, 21 y 24 desde la Fecha de Emisión y Liquidación. En caso que la fecha de pago no fuera un día hábil el pago se realizará el día hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto, como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista.
g) Tasa de Interés: La Clase 1 Serie III de Letras devengará intereses a una tasa de interés variable anual que resulte de la suma de la Tasa de Referencia más un Margen de Corte. Durante las Fechas de Pago de Interés que corresponda el pago de la tasa de interés variable, dicha tasa será calculada por el Agente de Cálculo.
h) Tasa de Referencia: Se determinará como la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de pesos un millón ($1.000.000) de treinta (30) días a treinta y cinco (35) días, -Badlar Bancos Privados- o aquélla que en el futuro lo sustituya, calculado considerando el promedio aritmético simple de las tasas diarias publicadas por el Banco Central de la República Argentina desde los diez (10) días hábiles anteriores (inclusive) al inicio del Período de Devengamiento de Intereses y hasta los diez (10) días hábiles anteriores a la finalización (exclusive) del Período de Devengamiento de Intereses.
i) Margen de Corte: Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado en el último día del Período de Oferta y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados en función del proceso detallado en Determinación del Margen de Corte del Suplemento de Precio.
j) Período de Devengamiento de Intereses: A los fines del cálculo del devengamiento de los intereses de la Clase 1 Serie III, se tomará para el primer servicio de interés, desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la fecha de vencimiento del primer cupón (exclusive) y, a partir de los subsiguientes servicios, desde la fecha de vencimiento del cupón anterior (inclusive) hasta el día previo a la próxima Fecha de Pago de Intereses (inclusive). Respecto de la Última Fecha de Pago de Intereses,: se considerará período de devengamiento de intereses al comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la respectiva . Fecha de Vencimiento (inclusive) y la Fecha de Vencimiento correspondiente (inclusive).
k) Fechas de Pago de Intereses: Los intereses de la Clase 1 Serie III de Letras se pagarán trimestralmente por período de devengamiento de intereses vencido, calculados desde su respectiva Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento correspondiente, calculados sobre la base de los días efectivamente transcurridos y la cantidad exacta de días que tiene cada año (actual/actual).
l) Garantía: Estarán garantizadas por cesión fiduciaria en garantía, por hasta el monto suficiente para cubrir las obligaciones garantizadas y con aplicación directa al pago, de los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos Nacionales Ley Nº 23.548, de acuerdo a los establecido por los artículos 1º, 2º y 3º del Acuerdo Nación- Provincias sobre Relación Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, ratificado por la Ley Nacional Nº 5.570, o aquél que en el futuro lo sustituya.
m) Precio de Emisión: A la par.
n) Forma de colocación: Oferta Pública.
o) Entidad Depositaria: Caja de Valores S.A.
p) Listado y Negociación: Se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE), y podrán listarse y negociarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL), y/o en cualquier otro mercado de valores autorizado en la República Argentina.
q) Integración: El precio se integrará, en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación de acuerdo a lo que se prevea en el Suplemento de Precio respectivo.
r) Forma de Pago de los Servicios: Todos los pagos para la cancelación de los servicios financieros se realizarán mediante la transferencia de los fondos correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de la Clase 1 Serie III de Letras con derecho al cobro.
s) Rescate anticipado: La Clase 1 Serie III de Letras podrá ser rescatada a opción de la Provincia en su totalidad pero no en forma parcial, únicamente por Motivos Impositivos (conforme se define a continuación) y previa notificación a los Tenedores con una antelación no inferior a treinta (30) días previos a la fecha de rescate, la cual tendrá lugar en la siguiente fecha de pago de capital y/o intereses, según corresponda (notificación que será irrevocable), al 100% del monto de capital impago de la Clase 1 Serie III de Letras, más intereses devengados hasta la fecha de rescate y cualesquiera montos adicionales que correspondieren para garantizar el monto de pago de capital e intereses hasta la fecha de rescate. La opción de rescate por la Provincia por Motivos Impositivos ocurrirá si (i) la Provincia ha estado obligada o se encontrara obligada en el futuro a pagar montos adicionales con respecto a la Clase 1 Serie III de Letras, como resultado de cualquier cambio en, o modificación a, las leyes o reglamentaciones de la Argentina, cualquier jurisdicción en la cual la Provincia mantenga un agente de pago, o cualquier subdivisión política o autoridad gubernamental de la misma con facultades para establecer impuestos (distinta de la propia Provincia o cualquier subdivisión política de la Provincia), o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentaciones, cambios o modificaciones que se produzcan posteriormente a la Fecha de Emisión y Liquidación; y (ii) si dicha obligación no pudiera ser evitada por la Provincia tomando las medidas razonables que se encuentren a su disposición (conjuntamente, los “Motivos Impositivos”). Antes de las publicaciones o el envío por correo de cualquier notificación de rescate de la Clase 1 Serie III de Letras conforme se detalla más arriba, la Provincia deberá entregar (a) un dictamen de un asesor de prestigio que indique que dichos montos adicionales son exigibles debido a un cambio en, o modificación a, las leyes o reglamentaciones de la Argentina, cualquier jurisdicción en la cual la Provincia mantenga un agente de pago, o cualquier subdivisión política o autoridad gubernamental de las mismas, según sea aplicable, y (b) un certificado de funcionarios en el sentido que la obligación de la Provincia de pagar montos adicionales necesarios para garantizar el monto del pago de capital e intereses no podrá ser evitada por la Provincia tomando las medidas razonables que se encuentren a su disposición y que se obtuvieron todas las autorizaciones gubernamentales necesarias para que la Provincia implemente dicho rescate y que éstas se encuentran vigentes o que indique las autorizaciones necesarias que no se obtuvieron.
t) Legislación Aplicable: se regirá por las Leyes de la República Argentina y se someterá a la Jurisdicción de los Tribunales de la Provincia del Neuquén que, según la normativa provincial, resulten competentes. Los demás términos y condiciones específicos de la Clase 1 Serie III de Letras no definidos en el presente artículo, serán definidos en el Suplemento de Precio que se apruebe oportunamente.
Artículo 2º: APRUÉBANSE los términos y condiciones específicos de emisión de las
Letras del Tesoro de la Provincia del Neuquén garantizadas Clase 2 Serie III en Dólares con vencimiento a los veinticuatro (24) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un importe de Valor Nominal Dólares Estadounidenses Treinta y Un Millones Ciento Ochenta y Cinco Mil (V/N US$31.185.000), que sean equivalentes a Pesos al Tipo de Cambio Inicial, ampliables hasta el monto máximo disponible de Pesos Mil Novecientos Treinta y Siete Millones Ciento Treinta y Un Mil Quinientos Setenta y Nueve con Setenta y Cuatro Centavos ($1.937.131.579,74.-) o su equivalente en dólares estadounidenses, que serán emitidas por la Provincia del Neuquén en el marco de su Programa Letras vto. 2016/2018 y de acuerdo con el siguiente detalle (las “Clase 2 Serie 111 de Letras” y conjuntamente con la Clase 1 Serie III de Letras, la “Serie III de Letras”):
a) Monto: VALOR NOMINAL DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA Y UN MILLONES CIENTO OCHENTA Y CINCO MIL (V.N. US$31.185.000) que sean equivalentes a Pesos al Tipo de Cambio Inicial ampliables hasta el monto máximo disponible de Pesos Mil Novecientos Treinta y Siete Millones Ciento Treinta y Un Mil Quinientos Setenta y Nueve con Setenta y Cuatro Centavos ($1.937.131.579,74.-) o su equivalente en dólares estadounidenses.
b) Precio de emisión: Se podrán emitir Clase 2 Serie III de Letras a su valor nominal, con descuento o con prima sobre su valor nominal.
c) Moneda de denominación: Dólares Estadounidenses. La integración inicial e realizará en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. Los pagos de las sumas de servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable calculada la Fecha de Cálculo correspondiente. Se aclara que la Fecha de Cálculo 4 -t significa el quinto (5) Día Hábil anterior a la fecha de pago de capital o intereses bajo la Clase 2 Serie III de Letras.
d) Tipo de Cambio Aplicable: Significa el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense, correspondiente al cierre de la fecha correspondiente que resulte en la mayor cantidad de Pesos entre (a) el I tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense vendedor “billete” publicado por el Banco de la Nación Argentina y (b) el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense publicado por el Banco Central de la República Argentina, de conformidad con lo establecido por la Comunicación “A” 3.500 o la que en el futuro lo reemplace. En caso de que el tipo de cambio publicado por el Banco Central de la República Argentina no fuera publicado en el futuro, se deberá utilizar el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense vendedor promedio publicado por cinco entidades financieras argentinas, de alto reconocimiento en el mercado a ser seleccionadas por la Provincia, como por ejemplo: Banco Provincia del Neuquen S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro A., Citibank N.A. Sucursal Argentina, Banco Santander Río S.A., ICBC S.A., Deutsche Bank S.A. y HSBC Argentina S.A.
e) Tipo de Cambio Inicial: Significa el Tipo de Cambio Aplicable calculado al cierre del Día Hábil anterior a la Fecha de Fijación del Precio.
f) Fecha de Emisión y Liquidación: La Fecha de Emisión y Liquidación será informada en el Aviso de Resultados y tendrá lugar a los dos (2) Días Hábiles desde la finalización del Período de Oferta.
g) Fecha de vencimiento: a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
h) Fecha de Fijación de Precio: es la fecha en la que la Provincia determina los términos y condiciones definitivos de la Serie III de Letras, comúnmente denominada en idioma inglés como “Pricing Date”, la cual será el último día del Período de Suscripción.
i) Amortización: El Capital será amortizado en 5 cuotas trimestrales consecutivas del 20% del Valor Nominal de la Clase 2 Serie III de Letras cada una, a abonarse los meses 12, 15, 18, 21 y 24 desde la Fecha de Emisión y Liquidación. En caso que la fecha de pago no fuera un día hábil el pago se realizará el día hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto, como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista.
j) Tasa de Interés: Las Letras Clase 2 Serie III devengarán una tasa fija expresada en un porcentaje nominal anual. En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los pagos se realizarán en el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista.
k) Fechas de Pago de Intereses: Los intereses de la Clase 2 Serie III de Letras se pagarán trimestralmente por período de devengamiento de intereses vencido, calculados desde su respectiva Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento correspondiente, calculados sobre la base de los días efectivamente transcurridos y la cantidad exacta de días que tiene cada año (actual/actual).
i) Período de Devengamiento de Intereses: A los fines del cálculo del devengamiento de los intereses de la Clase 2 Serie III, se tomará para el primer servicio de interés, desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la fecha de vencimiento del primer cupón (exclusive) y, a partir de los subsiguientes servicios, desde la fecha de vencimiento del cupón anterior (inclusive) hasta el día previo a la próxima Fecha de Pago de Intereses (inclusive). Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses al comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la respectiva Fecha de Vencimiento (inclusive) y la Fecha de Vencimiento correspondiente (inclusive).
m) Garantía: Estarán garantizadas por cesión fiduciaria en garantía, por hasta el monto suficiente para cubrir las obligaciones garantizadas y con aplicación directa al pago, de los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos Nacionales Ley Nº 23.548, de acuerdo a los establecido por los artículos 1º, 2º y 3º del Acuerdo Nación – Provincias sobre Relación Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, ratificado por la Ley Nacional Nº 25.570, o aquél que en el futuro lo sustituya.
n) Forma de colocación: Oferta Pública.
o) Entidad Depositaria: Caja de Valores S.A.
p) Listado y Negociación: Se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE), y podrán listarse y negociarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL), y/o en cualquier otro mercado de valores autorizado en la República Argentina.
q) Integración: El precio se integrará, en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación de acuerdo a lo que se prevea en el Suplemento de Precio respectivo.
r) Forma de Pago de los Servicios: Todos los pagos para la cancelación de los servicios financieros se realizarán mediante la transferencia de los fondos correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de la Clase 2 Serie III de Letras con derecho al cobro.
S) Rescate anticipado: La Clase 2 Serie III de Letras podrá ser rescatada a opción de la Provincia en su totalidad pero no en forma parcial, únicamente por Motivos Impositivos (conforme se define a continuación) y previa notificación a los Tenedores cori una antelación no inferior a treinta (30) días previos a la fecha de rescate, la cual tendrá lugar en la siguiente fecha de pago de capital y/o intereses, según corresponda
(notificación que será irrevocable), al 100% del monto de capital impago de la Clase 2 Serie III de Letras, más intereses devengados hasta la fecha de rescate y cualesquiera montos adicionales que correspondieren para garantizar el monto de pago de capital e intereses hasta la fecha de rescate. La opción de rescate por la Provincia por Motivos Impositivos ocurrirá si (i) la Provincia ha estado obligada o se encontrara obligada en el futuro a pagar montos adicionales con respecto a la Clase 2 Serie III de Letras, como resultado de cualquier cambio en, o modificación a, las leyes o reglamentaciones de la Argentina, cualquier jurisdicción en la cual la Provincia mantenga un agente de pago, o cualquier subdivisión política o autoridad gubernamental de la misma con facultades para establecer impuestos (distinta de la propia Provincia o cualquier subdivisión política de la Provincia), o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentaciones, cambios o modificaciones que se produzcan posteriormente a la Fecha de Emisión y Liquidación; y (ii) si dicha obligación no pudiera ser evitada por la Provincia tomando las medidas razonables que se encuentren a su disposición (conjuntamente, los “Motivos Impositivos”). Antes de las publicaciones o el envío por correo de cualquier notificación de rescate de la Clase 2 Serie III de Letras conforme se detalla más arriba, la Provincia deberá entregar (a) un dictamen de un asesor de prestigio que indique que dichos montos adicionales son exigibles debido a un cambio en, o modificación a, las leyes o reglamentaciones de la Argentina, cualquier jurisdicción en la cual t la Provincia mantenga un agente de pago, o cualquier subdivisión política o autoridad gubernamental de las mismas, según sea aplicable, y (b) un certificado de funcionarios en el sentido que la obligación de la Provincia de pagar montos adicionales necesarios para garantizar el monto del pago de capital e intereses no podrá ser evitada por la Provincia tomando las medidas razonables que se encuentren a su disposición y que se obtuvieron todas las autorizaciones gubernamentales necesarias para que la Provincia implemente dicho rescate y que éstas se encuentran vigentes o que indique las autorizaciones necesarias que no se obtuvieron.
t) Legislación Aplicable: se regirá por las Leyes de la República Argentina y se someterá a la Jurisdicción de los Tribunales de la Provincia del Neuquén que, según la normativa provincial, resulten competentes.
Los demás términos y condiciones específicos de la Clase 2 Serie III de Letras no definidos en el presente Artículo, serán definidos en el Suplemento de Precio que se apruebe oportunamente.
Artículo 3º: APRUÉBANSE los términos y condiciones específicos de emisión de las Letras del Tesoro de la Provincia del Neuquén garantizadas Clase 3 Serie III en Pesos con vencimiento a los veinticuatro (24) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por hasta un V/N de Pesos Trescientos Millones ($300.000.000), ampliables hasta el monto máximo disponible de Pesos Mil Novecientos Treinta y Siete Millones Ciento Treinta y Un Mil Quinientos Setenta y Nueve con Setenta y Cuatro Centavos ($1.937.131.579,74.-) que serán emitidas por la Provincia del Neuquén en el marco de su Programa Letras vto. 2016/2018 y de acuerdo con el siguiente detalle (la “Clase 3 Serie III de Letras” y conjuntamente con las Clase 1 y 2 Serie III de Letras, la “Serie III de Letras”):
a) Monto: VALOR NOMINAL PESOS TRESCIENTOS MILLONES (V.N. $300.000.000) ampliables hasta el monto máximo disponible de Pesos Mil Novecientos Treinta y Siete Millones Ciento Treinta y Un Mil Quinientos Setenta y Nueve con Setenta y Cuatro Centavos ($1.937.131.579,74.-).
b) Precio de emisión: 100% de su valor nominal.
c) Moneda de denominación: Pesos.
d) Fecha de Emisión y Liquidación: La Fecha de Emisión y Liquidación será informada en el Aviso de Resultados y tendrá lugar a los dos (2) Días Hábiles desde la finalización del Período de Oferta.
e) Fecha de vencimiento: A los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
f) Amortización: El Capital será amortizado en 5 cuotas trimestrales consecutivas del 20% del Valor Nominal de la Clase 3 Serie III de Letras cada una, a abonarse los meses 12, 15, 18, 21 y 24 desde la Fecha de Emisión y Liquidación. En caso que la fecha de pago no fuera un día hábil el pago se realizará el día hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto, como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista.
g) Tasa de Interés: La Clase 3 Serie III de Letras devengará intereses a una tasa de interés variable anual que resulte de la suma de la Tasa de Referencia más un Margen de Corte. Durante las Fechas de Pago de Interés que corresponda el pago de la tasa de interés variable, dicha tasa será calculada por el Agente de Cálculo.
h) Tasa de Referencia: Se determinará como la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Pesos Un Millón ($1.000.000) de treinta (30) días a treinta y cinco (35) días, -Badlar Bancos Privados- o aquélla que en el futuro lo sustituya, calculado considerando el promedio aritmético simple de las tasas diarias publicadas por el Banco Central de la República Argentina desde los diez (10) días hábiles anteriores (inclusive) al inicio del Período de Devengamiento de Intereses y hasta los diez (10) días hábiles anteriores a la finalización (exclusive) del Período de Devengamiento de Intereses.
i) Margen de Corte: Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado en el último día del Período de Oferta y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados en función del proceso detallado en Determinación del Margen de Corte del Suplemento de Precio.
j) Período de Devengamiento de Intereses: A los fines del cálculo del devengamiento de los intereses de la Clase 3 Serie III, se tomará para el primer servicio de interés, desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la fecha de vencimiento del primer cupón (exclusive) y, a partir de los subsiguientes servicios, desde la fecha de vencimiento del cupón anterior (inclusive) hasta el día previo a la próxima Fecha de Pago de Intereses (inclusive). Respecto de la Última Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses al comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la respectiva Fecha de Vencimiento (inclusive) y la Fecha de Vencimiento correspondiente (inclusive).
k) Fechas de Pago de Intereses: Los intereses de la Clase 3 Serie III de Letras se pagarán trimestralmente por período de devengamiento de intereses vencido, calculados desde su respectiva Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento correspondiente, calculados sobre la base de los días efectivamente transcurridos y la cantidad exacta de días que tiene cada año (actual/actual).
l) Garantía: Estarán garantizadas por cesión fiduciaria en garantía, por hasta el monto suficiente para cubrir las obligaciones garantizadas y con aplicación directa al pago, de los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos Nacionales Ley No 23.548, de acuerdo a los establecido por los artículos 1º, 2º y 3º del Acuerdo Nación – Provincias sobre Relación Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, ratificado por la Ley Nacional Nº 25.570, o aquél que en el futuro lo sustituya.
m) Precio de Emisión: A la par.
n) Forma de colocación: Oferta Pública.
o) Entidad Depositaria: Caja de Valores S.A.
p) Listado y Negociación: Se negociarán en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE), y podrán listarse y negociarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL), y/o en cualquier otro mercado de valores autorizado en la República Argentina.
u) Integración: El precio se integrará, en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación de acuerdo a lo que se prevea en el Suplemento de Precio respectivo.
q) Forma de Pago de los Servicios: Todos los pagos para la cancelación de los servicios financieros se realizarán mediante la transferencia de los fondos correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de la Clase 3 Serie III de Letras con derecho al cobro.
r) Rescate anticipado: La Clase 3 Serie III de Letras podrá ser rescatada total o parcialmente antes de su vencimiento a opción de la Provincia, al valor nominal de los mismos más aquellos intereses devengados y no pagados a la fecha del rescate anticipado. Asimismo la Provincia ha acordado que podrá, en cualquier momento, comprar la Clase 3 Serie III de Letras y mantenerla o revenderla o cancelarla.
S) Legislación Aplicable: se regirá por las Leyes de la República Argentina y se someterá a la Jurisdicción de los Tribunales de la Provincia del Neuquén que, según la normativa provincial, resulten competentes. Los demás términos y condiciones específicos de la Clase 3 Serie III de Letras no definidos en el presente artículo, serán definidos en el Suplemento de Precio que se apruebe oportunamente.
Artículo 4º: DISPÓNESE que el monto máximo de emisión de la Serie III de Letras
no podrá superar el monto máximo de Pesos Mil Novecientos Treinta y Siete Millones Ciento Treinta y Un Mil Quinientos Setenta y Nueve con Setenta y Cuatro Centavos ($1.937.131.579,74) o su equivalente en Dólares Estadounidenses.
Artículo 5º: AUTORÍZASE al Contador Rubén Ceferino Paramidani, Tesorero General de la Provincia del Neuquén, a cargo de la Subsecretaría de Hacienda, a realizar las gestiones, actos, firmar los contratos de fideicomiso y toda otra medida que sea necesaria y/o conveniente a los efectos de obtener las aprobaciones necesarias para la implementación de las modificaciones del Programa de Letras del Tesoro vto. 2016/2018 y la emisión de la Serie III de Letras a ser emitidas en virtud de la presente, pudiendo suscribir los Certificados Globales para la emisión de la Serie III de Letras. Asimismo, se autoriza a los Sres. Jaime Uranga, Nicolás Aberastury, Dolores Duncan, Lucia Farrando, Ignacio Biga y Lorena Tyszkiewiez para que indistintamente cualesquiera de ellos, suscriba cualquier clase de documento y/o realice las gestiones, actos y toda otra medida necesaria en representación de la Provincia a los efectos de obtener la autorización de listado y negociación en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A., así como en cualquier u otro mercado autorizado donde se decida solicitar la autorización para listar y negociar la Serie III de Letras, efectuar los requerimientos ante escribano público para realizar las notificaciones ante el Banco de la Provincia del Neuquén S.A., Banco de la Nación Argentina y Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación a fin de instrumentar la garantía, efectuar el depósito de los Certificados Globales y las notas de presentación en Caja de Valores S.A. para la Serie III de Letras.
Artículo 6º: Comuníquese, publíquese, dése al Boletín Oficial y cumplido, ARCHIVESE.-