Contaduría General de la Provincia del Neuquén

 

Reglamenta la Ley Nº 2673-2009 

DECRETO Nº 2758/2014

NEUQUÉN, 09 DE DICIEMBRE DE 2014

VISTO:

 

El Expediente No 4380-000669/12 del registro del Centro PyME-ADENEU, dependiente del Ministerio de Desarrollo Territorial, caratulado “Neuquén Garantiza Sociedad de Garantías Recíprocas” y las Leyes 2673 y 2730; y; y

CONSIDERANDO:

 

Que mediante la Ley 2673 se creó “Neuquén Garantiza Sociedad de Garantías Recíprocas (Neuquén garantiza SGR)”, que tiene como objetivo facilitar el acceso al crédito a pequeñas y medianas empresas asentadas en el territorio de la Provincia del Neuquén;

Que la Ley ha sido dictada a fin de promover el desarrollo de la micro, pequeña y mediana empresa local en procura de generar y mantener las fuentes de trabajo existentes en el ámbito privado, eje fundamental en la motorización de la economía provincial;

Que en la Provincia por cada Cien Pesos ($ 100) que el sistema financiero gira en préstamos, solo Pesos Cuarenta y Cinco ($45) tienen como destino actividades económicas;

Que es importante contar con un instrumento que contribuya en la promoción de actividades económicas en las distintas regiones de la Provincia;

Que a partir de las iniciativas en la asignación de recursos con destino el sector productivo, es necesario aportar nuevas herramientas que faciliten su implementación concreta;

Que uno de los principales déficits que presentan las micro, pequeñas y medianas empresas es la disponibilidad de garantías que satisfagan a los agentes del mercado financiero;

Que el sistema financiero evalúa a las micro, pequeñas y medianas empresas a partir de la información histórica y no a partir de su proyección o potencial de sus proyectos de inversión;

Que es necesario facilitar el acceso al crédito a aquellas que se están iniciando en la actividad y no cuentan con suficiente información histórica;

Que a los fines de su aplicación resulta necesario reglamentar la nueva Ley sancionada y aprobar los términos del Estatuto Social;

Que ha tomado intervención la Asesoría General de Gobierno y la Fiscalía de Estado de la Provincia, a tenor de lo dispuesto en el Artículo 89º de la Ley 1284;

Que el presente Decreto se dicta en uso de las facultades establecidas en el Artículo 214º, Inciso 3, de la Constitución de la Provincia del Neuquén;

Por ello;

 

EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DEL NEUQUÉN

DECRETA:

 

Artículo 1º: REGLAMÉNTASE la Ley Provincial 2673 de la siguiente manera:

Artículo 1°: Créase “Neuquén Garantiza Sociedad de Garantías Recíprocas (Neuquén Garantiza SGR)”, bajo el régimen del Título 11 de la Ley 24.467 y su modificatoria, y las disposiciones de la presente Ley, con el objeto de promover la creación, el desarrollo y el crecimiento de micro, pequeñas y medianas empresas (MiPyME) en el territorio de la Provincia del Neuquén.-

Reglamentación:

Artículo 1º: Artículo sin reglamentar.-

 

Artículo 2º: Neuquén Garantiza SGR tendrá por objeto el otorgamiento de garantías recíprocas a MiPyME, sean personas físicas o jurídicas, que integren la sociedad en carácter de socios partícipes. Dichas garantías podrán tener las siguientes modalidades:

1. a) Emisión de avales financieros para el acceso a créditos.
2. b) Avales técnicos para el cumplimiento de contratos.
3. c) Avales mercantiles ante proveedores o anticipo de clientes.
4. d) Cualquiera de los permitidos por el Derecho mediante la celebración de contratos de garantía recíproca.-

Reglamentación:

Artículo 2º: Los avales y los contratos que se celebren, serán inscriptos en un registro que habilitará a tal fin el Ministerio de Desarrollo Territorial, a través del Órgano que este designe.-

 

Artículo 3º: Los requisitos para acreditar la condición de MiPyME serán los parámetros y formas de acreditación establecidos en la Disposición 147/06 de la Subsecretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional de Nación o la que en el futuro la reemplace.-

Reglamentación:

Artículo 3º: Artículo sin reglamentar.-

 

Artículo 4º: Neuquén Garantiza SGR desarrollará su actividad en la Provincia del Neuquén abarcando las actividades industriales, agropecuarias, de minería, comercio, servicios y construcción. Su actividad estará exenta del pago del Impuesto sobre los Ingresos Brutos, y su agente financiero será el Banco Provincia del Neuquén SA (B.P.N. S.A.).-

Reglamentación:

Artículo 4º: Artículo sin reglamentar.-

                           CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD. SOCIOS

Artículo 5º: Neuquén Garantiza SGR estará formada por socios protectores y socios partícipes:

1. a) Socios protectores: serán las personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que realicen aportes al Capital Social y al Fondo de Riesgo de la sociedad.
2. b) Socios partícipes: serán únicamente los titulares de MiPyME, sean personas físicas o jurídicas, que efectúen aportes al Capital Social mediante la suscripción de acciones ordinarias nominativas.-

Reglamentación:

Artículo 5º: Artículo sin reglamentar.-

 

Artículo 6º: El Estado provincial asume el carácter de socio protector y aportará para su constitución hasta la suma de pesos un millón ($ 1.000.000) para la integración del Capital Social, autorizándose a aportar al Fondo de Riesgo otros recursos, especialmente aquellos que permitan desgravaciones impositivas de los organismos autárquicos y de las empresas del Estado provincial.-

Reglamentación:

Artículo 6º: A los efectos de conseguir el aporte de socios partícipes, se habilitará al Ministerio de Desarrollo Territorial a realizar tareas de difusión y negociación para conseguir el aporte de personas jurídicas o físicas en este carácter, asimismo propiciará un Convenio con el Banco de la Provincia del Neuquén S.A., a los efectos de lograr se facilite la integración de las acciones por parte de los socios partícipes.-

 

Artículo 7º: Los socios partícipes deberán poseer establecimientos o desarrollar sus actividades con carácter permanente en el ámbito de la Provincia del acreditar cumplimiento fiscal con la Provincia.-

Reglamentación:

Artículo 7º: Artículo sin reglamentar.-

Artículo 8º: Es incompatible la condición de socio protector con la de socio partícipe.

Neuquén Garantiza SGR no podrá celebrar contratos de garantía recíproca con los socios protectores.-

Reglamentación:

Artículo 8º: Artículo sin reglamentar.-

Artículo 9º: El Estatuto de Neuquén Garantiza SGR deberá fijar:

1. a) Las condiciones y oportunidad para el ingreso de nuevos socios en ambas categorías.
2. b) Causas y trámites para la exclusión de socios partícipes.
3. c) Condiciones y procedimiento para ejercer el derecho de reembolso de las acciones por parte de los socios partícipes.-

Reglamentación:

Artículo 9º: Artículo sin reglamentar.-

Artículo 10º: Los socios partícipes tendrán los derechos otorgados por las Leyes específicas 24.467; 25.300, y supletoriamente los que les corresponden según la Ley 19.550 y sus modificatorias, y en particular los siguientes:

1. a) Recibir los servicios determinados en el objeto social cuando se cumplieren las condiciones exigidas para ello.
2. b) Obtener de Neuquén Garantiza SGR, en caso de rechazo de otorgamiento de garantía, un informe fundado de las causas que motivaron la denegación, en un lapso no mayor a treinta (30) días contados desde la fecha en que tal situación fue resuelta.
3. c) Solicitar el reembolso de las acciones.-

Reglamentación:

Artículo 10º: Artículo sin reglamentar.

Artículo 11º: Todo socio partícipe podrá exigir el reembolso de sus acciones ante el Consejo de Administración, siempre y cuando haya cancelado totalmente los contratos de garantía recíproca que hubiere celebrado, y en tanto dicho reembolso no implique reducción del capital social mínimo. El monto a reembolsar no podrá exceder el valor de las acciones integradas, excluyendo en su cálculo las reservas de Neuquén Garantiza SGR, a las que el socio no tiene derecho alguno.-

Reglamentación:

Artículo 11º: Artículo sin reglamentar.-

 

Artículo 12º: Todo socio protector puede retirarse de Neuquén Garantiza SGR., en las condiciones fijadas por la Ley 24.467, sus modificatorias y las disposiciones estatutarias de la sociedad.-

Reglamentación:

Artículo 12º: Artículo sin reglamentar.-

CAPITAL SOCIAL Y FONDOS ESPECÍFICOS

Artículo 13º: Social estará compuesto por los aportes de los socios y se representan en acciones ordinarias nominativas de igual valor y número de votos. El capital mínimo para su constitución es de pesos dos millones ($ 2.000.000). La participación de los socios protectores no puede exceder el cincuenta por ciento (50%) del Capital Social, y la participación de cada socio partícipe no podrá superar el cinco por ciento (5%) del mismo. El Capital Social podrá variar, sin requerir modificación del Estatuto Social, entre el mínimo establecido y un máximo que represente el quíntuple de la misma.-

Reglamentación:

Artículo 13º: Artículo sin reglamentar.

Artículo 14º: Las acciones serán Clase “A” para los socios partícipes y Clase “B” para los socios protectores; su valor será fijado por el Estatuto Social y no podrán ser objeto de gravámenes reales, lo cual deberá ser consignado expresamente en los títulos que representen las mismas. Los socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones suscriptas. El aporte mínimo para los socios partícipes será de pesos dos mil ($2.000).

Reglamentación:

Artículo 14º: Artículo sin reglamentar.

Artículo 15º: El Fondo de Riesgo está destinado a dar sustento a las garantías que otorga Neuquén Garantiza SGR. Se constituye:

1. a) Con los aportes de los socios protectores.
2. b) Con las asignaciones de los resultados de la sociedad aprobados por la asamblea general.
3. c) Por las donaciones, las subvenciones y otras aportaciones que recibiere.
4. d) Por los recuperos de los pagos que la sociedad hubiere efectuado en el cumplimiento de los contratos de garantía.
5. e) El valor de las acciones no reembolsadas a los socios excluidos.
6. f) El rendimiento de sus inversiones, las que no podrán ser realizadas en colocaciones que superen el diez por ciento (10%) en el menú de inversiones.

Reglamentación:

Artículo 15º: Artículo sin reglamentar.-

Artículo 16º: EI diez por ciento (10%) del Fondo de Riesgo estará compuesto por fondos específicos, asumirán en cada caso la forma jurídica de un fondo fiduciario en los términos de la Ley 24.441. En todos los casos el beneficiario deberá ser “Neuquén Garantiza SGR”.

Reglamentación:

Artículo 16º: Artículo sin reglamentar.

Artículo 17º: Cuando Neuquén Garantiza SGR proceda a reafianzar los riesgos asumidos por las garantías recíprocas otorgadas podrá solicitar el reafianzamiento dispuesto en el artículo 8º de la Ley nacional 25.300, quedando autorizada a firmar los convenios pertinentes para acceder al Fondo de Garantía para la Micro, Pequeña y Mediana Empresa (FOGAPyME), o con empresas aseguradoras, nacionales o extranjeras. El costo que ello le signifique será asignado con cargo a los aportes del Fondo de Riesgo vigente en ese momento.-

Reglamentación:

Artículo 17º: Artículo sin reglamentar.-

REEMBOLSO, CESIÓN E INTEGRACIÓN DE LAS ACCIONES

Artículo 18º: Las modalidades y condiciones a las que deberá ajustarse el Estatuto de la sociedad para la integración, reembolso y cesión de acciones serán las establecidas en la Ley nacional 24.467 y sus modificatorias.-

Reglamentación:

Artículo 18º: Artículo sin reglamentar.-

DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS

Artículo 19º: El Estatuto Social observará los siguientes criterios para la distribución de los beneficios:

1. a) El cinco por ciento (5%) anual a reserva legal hasta completar el veinte por ciento (20%) del Capital Social.
2. b) La parte correspondiente a los socios protectores podrá ser abonada en efectivo, como retribución al capital aportado.
3. c) De la parte correspondiente a los socios partícipes se destinará al Fondo de Riesgo en un cincuenta por ciento (50%), pudiendo repartirse el resto entre la totalidad de dichos socios.

Para la distribución de los beneficios en efectivo, tanto los socios protectores como los socios partícipes deben haber integrado la totalidad del Capital Social suscripto y no encontrarse en mora con la sociedad.

Reglamentación:

Artículo 19º: Artículo sin reglamentar.

FUSIÓN, ESCISIÓN Y DISOLUCIÓN

Artículo 20º: Neuquén Garantiza SGR podrá fusionarse o escindirse e conformidad a las disposiciones específicas de la Ley 24.467, modificada por Ley 25.300, su reglamentación y supletoriamente por las disposiciones generales de la legislación sobre sociedades comerciales, y cuyas condiciones y causales deberán especificarse en el respectivo Estatuto Social.

Reglamentación:

Artículo 20º: Artículo sin reglamentar.

 

Artículo 21º: La disolución y liquidación se ajustará a lo dispuesto para tal supuesto en la Ley 24.467 y sus modificaciones, sin perjuicio de las causales previstas en la Ley nacional 19.550.

Reglamentación:

Artículo 21º: Artículo sin reglamentar.

 

CONTRATO DE GARANTÍA RECÍPROCA

Artículo 22º: Las garantías que Neuquén Garantiza SGR otorgue a sus socios partícipes se instrumentarán por escrito conformando un contrato de garantía recíproca en el que la sociedad se obliga accesoriamente frente al acreedor del socio que acepte la obligación accesoria. Dicha garantía podrá ser por el total de la obligación o por menor valor.

Reglamentación:

Artículo 22º: Artículo sin reglamentar.-

 

Artículo 23º: El Consejo de Administración fijará las condiciones para el otorgamiento de las garantías, modalidad de las contragarantías y los supuestos que requerirán afianzamiento de las mismas. Las garantías a otorgar ser superior al cincuenta por ciento (50%) de la que por tal concepto aplica el Instituto Autárquico de Desarrollo Productivo (IADEP), y observarán los siguientes límites operativos:

1. a) La sociedad no podrá asumir obligaciones accesorias por un mismo socio partícipe por encima del cinco por ciento (5%) del valor total del Fondo de Riesgo.
2. b) La sociedad no podrá asumir obligaciones accesorias con un mismo acreedor por encima del veinticinco por ciento (25%) del valor total del Fondo de Riesgo.
3. c) El total de las garantías que otorgue la sociedad a sus socios partícipes no podrá exceder el ochenta (80%) del Fondo de Riesgo.-

Reglamentación:

Artículo 23º: Artículo sin reglamentar.-

Artículo 24º: Los contratos de garantía recíproca, además de los beneficios fiscales dispuestos por la Ley nacional 24.467, estarán exentos del pago del Impuesto de Sellos y el costo administrativo no podrá superar el dos por ciento (2%) del monto garantizado.-

Reglamentación:

Artículo 24º: Artículo sin reglamentar.-

Artículo 25º: El Estado provincial podrá emitir a favor de los socios protectores certificados fiscales a ser utilizados para la cancelación de impuestos provinciales a cargo del socio protector y por un monto de hasta el uno por ciento (1%) del aporte realizado.

Reglamentación:

Artículo 25º: Artículo sin reglamentar.-

 

ÓRGANOS SOCIALES, DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN

E INSTITUTOS DE PROMOCIÓN

Artículo 26º: Neuquén Garantiza SGR conformará para su funcionamiento la Asamblea General de socios; un Consejo de Administración y la Sindicatura, que tendrán las atribuciones que establece la Ley nacional 24.467 y las que fija la presente Ley. El Estatuto fijará los modos, condiciones y requisitos al que ajustarán su cometido los órganos sociales.-

Reglamentación:

Artículo 26º: Artículo sin reglamentar.-

Artículo 27º: EI Consejo de Administración tendrá por función principal la administración y representación de Neuquén Garantiza SGR y estará integrado por tres (3) miembros, de los cuales al menos uno (1) representará a los socios partícipes, y al menos uno (1) representará a los socios protectores.

Reglamentación:

Artículo 27º: Artículo sin reglamentar.-

Artículo 28º: El Consejo de Administración será asistido por:

1. a) Un Comité Consultivo provincial de cuatro (4) socios partícipes, que representarán a cada uno de los agrupamientos zonales que establece la Ley 2247 (TO Resolución 680). Su constitución y competencias serán establecidas en la reglamentación.
2. b) Un cuerpo técnico-consultor para el análisis y evaluación de la factibilidad de los proyectos a garantizar. El Consejo de Administración no podrá otorgar o rechazar garantías sin el previo dictamen técnico de factibilidad, que se formalizará en todos los casos por escrito dando razón de su recomendación positiva o negativa.

Reglamentación:

Artículo 28º: El Comité Consultivo se constituirá por designación directa de los socios partícipes, en razón de uno (1) por cada agrupamiento zonal.

A tal efecto, votaran en la Asamblea por agrupamiento zonal para elegir a su representante, el cual solo podrá surgir del mismo grupo que realiza la elección. Los integrantes del Comité Consultivo duran en sus mandatos el mismo tiempo que los integrantes del Consejo Administrativo, y pueden ser elegidos y reelectos en las mismas condiciones que aquellos.

Toda decisión que tome el Consejo de Administración referidas al reembolso de acciones, exclusión de socios, designación de gerentes, cuantía y costos de las garantías a otorgar, otorgamiento o rechazo de garantías solicitadas, inversiones de los fondos sociales, y todas aquellas que puedan comprometer el capital social o su rentabilidad, requerirán en forma previa el dictamen del Comité Consultivo. Este dictamen no será vinculante, pero en caso de discrepancia, el Consejo de Administración deberá fundar los motivos y someter la decisión final a la Asamblea.

El cuerpo técnico-consultor será integrado con especialistas de las áreas jurídicas, contables, y de las actividades que el Consejo de Administración considere pertinente y necesaria. Las designaciones se harán bajo las mismas condiciones y criterios establecidos para los gerentes. No tendrá límite de duración en sus cargos, y solo podrán ser removidos por la Asamblea. Su remuneración se ajustará a lo que decida el Consejo de Administración ad referéndum de la Asamblea.-

Artículo 29º: La Sindicatura estará integrada por tres (3) síndicos designados por la Asamblea de socios cuyas calidades y condiciones serán fijadas por la reglamentación de la presente Ley y el Estatuto Social.

Reglamentación:

Artículo 29º: Artículo sin reglamentar.-

Artículo 30º: Las Cámaras que agrupen las actividades enunciadas en el artículo 4º de la presente Ley, que convengan con el Consejo de Administración la realización de acciones -en sus respectivas localidades- de promoción, difusión e información para sus integrantes, sobre los alcances y ventajas de asociarse a Neuquén Garantiza SGR, podrán ser institutos de promoción.

Reglamentación:

Artículo 30º: Artículo sin reglamentar.-

AUTORIDAD DE APLICACIÓN

Artículo 31º: Será autoridad de aplicación de la presente Ley el Ministerio de Desarrollo Territorial.

Reglamentación:

Artículo 31º: La denominación “Autoridad de Aplicación’ utilizada en la Ley y en la Reglamentación, se refiere indistintamente al Ministerio de Desarrollo Territorial o al órgano que este designe para cumplir la función.-

Artículo 32º: Los derechos derivados de la titularidad de acciones por el Estado provincial serán ejercidos por el Ministerio de Hacienda, Obras y Servicios Públicos, o por el funcionario que éste designe.

Reglamentación:

Artículo 32º: Artículo sin reglamentar.-

Artículo 33º: La sociedad ejercerá todas las atribuciones y estará sometida a los mismos controles, interno y externo, de las personas jurídicas de su tipo. Estará sometida, asimismo, al control externo del Tribunal de Cuentas de la Provincia.

Reglamentación:

Artículo 33º: Artículo sin reglamentar.-

Artículo 34º: En un plazo no mayor a treinta (30) días de sancionada la presente Ley, el Poder Ejecutivo deberá realizar su reglamentación y aprobar el Estatuto Social con sujeción a las pautas previstas en los artículos anteriores y realizar todos los actos necesarios para la constitución y puesta en funcionamiento de Neuquén Garantiza SGR, pudiendo delegar expresamente esta facultad en el Ministerio de Hacienda, Obras y Servicios Públicos.-

Reglamentación:

Artículo 34º: Artículo sin reglamentar.-

 

Artículo 35º: Comuníquese al Poder Ejecutivo.-

Reglamentación:

Artículo 35º: Artículo sin reglamentar.-

Artículo 2º: AUTORÍZASE al señor Ministro de Desarrollo Territorial a constituir “Neuquén Garantiza” Sociedad de Garantías Recíprocas, en nombre y representación del Estado Provincial. El funcionario designado, tendrá las más amplias facultades para concurrir al Acto Constitutivo de la Sociedad, suscripción de acciones, y realización por sí, o por delegación en otro funcionario, de todos los trámites necesarios para la formalización e inscripción de la Sociedad. Podrá asimismo, aceptar cualquier modificación que se exija al Estatuto por parte de los Organismos competentes. También estará facultado para suscribir e integrar el capital que la Sociedad demande.-

Artículo 3º: APRUÉBASE el tenor del proyecto de Estatuto Social “Neuquén Garantiza” Sociedad de Garantías Recíprocas, que como ANEXO ÚNICO forma parte del presente Decreto, sin perjuicio de las modificaciones que en su caso sean necesarias introducir a requerimiento de los Organismos administrativos o judiciales que intervengan en el trámite de inscripción.-

Artículo 4º: ESTABLÉZCASE que “Neuquén Garantiza” Sociedad de Garantías Recíprocas mantendrá con su personal una vinculación laboral de Derecho Privado, encontrándose regida por la Ley 20.744 de Contratos de Trabajo y sus modificatorias.-

Artículo 5º: ESTABLÉZCASE que el importe para la integración de las acciones de “Neuquén Garantiza” Sociedad de Garantías Recíprocas y demás gastos que demande el cumplimiento del presente Decreto, se realizará con cargo a la siguiente Partida Presupuestaria 05-25-02-PRG 31-04-06-00-06-01-03-071- ‘Neuquén Garantiza SGR”, del Presupuesto General vigente.-

Artículo 6º: El presente Decreto será refrendado por el Señor Ministro de Desarrollo Territorial.-

Artículo 7º: Comuníquese, Publíquese, dese intervención al Boletín Oficial y cumplido, archívese.-

 

Fdo) SAPAG

BERTOYA

 

DECRETO Nº 2758/2014 – ANEXO ÚNICO

 

SECCIÓN I. Denominación, domicilio, duración

 

Denominación

Artículo 1º: La Sociedad se denomina Neuquén Garantiza SGR Sociedad de Garantías Recíprocas.-

 

Domicilio

Artículo 2º: La Sociedad tiene domicilio legal en Belgrano 398, Piso 80, de la ciudad de Neuquén.-

 

Duración

Artículo 3º: El plazo de duración de la Sociedad se extenderá por treinta años a partir de su aprobación.-

SECCIÓN II. Objeto Social

Objeto

Artículo 4º: La Sociedad tiene por objeto principal otorgar garantías a sus socios partícipes mediante la celebración de Contratos de garantía recíproca, tal como se los describe en la Sección IX del presente Estatuto, y regulados por las disposiciones legales vigentes. Puede además brindar asesoramiento técnico, económico y financiero a sus socios en forma directa o a través de terceros contratados a tal fin.

A los fines de la consecución del objeto social, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos, contratos, negocios y operaciones que sean necesarios y10 vinculados al cumplimiento del mismo, incluyendo la actuación como fiduciario del fondo de riesgo general, si el mismo se constituyera como fideicomiso y10 de los fondos de riesgo especiales que se constituyan como fideicomisos ordinarios, teniendo en cuenta las pautas que el Estado considere estratégicas para el desarrollo de la Provincia.-

Operaciones Prohibidas

Artículo 5º: La Sociedad no podrá:

1. a) conceder directamente créditos de cualquier naturaleza a sus socios ni a terceros,
2. b) celebrar contratos de garantía recíproca con los socios protectores;
3. c) celebrar contratos de garantía recíproca con entidades dedicadas a la intermediación financiera.-

SECCIÓN III. Socios. Clases, derechos y obligaciones

Clases de Socios

Artículo 6º: La Sociedad está constituida por dos clases de socios incompatibles entre sí: socios partícipes y socios protectores.

Estado de Socio

Artículo 7º: La propiedad de una o varias acciones de la Sociedad, cualquiera sea la causa de su adquisición, no otorga por sí sola el estado de socio. La petición para ser admitido como socio debe ser formalmente solicitada al Consejo de Administración y acordada por éste, “ad referéndum” de la asamblea general ordinaria, siempre que el peticionante acredite que reúne las condiciones exigidas por la legislación vigente y asuma formalmente las obligaciones inherentes a la condición de socio de la clase en que corresponda incluirlo. Esta petición debe, sin excepciones, contener el número de Clave Unica de Identificación Tributaria (C.U.I.T.).

La admisión como socio, “ad referéndum” de la asamblea general ordinaria, deberá ser comunicada de manera fehaciente por parte del Consejo de Administración al peticionante. El peticionante gozará de los derechos que emergen de la Ley 24.467 y sus modificatorias, si ya fuera propietario de una o más acciones, a partir de la recepción de la comunicación fehaciente. En el caso en que fuera admitido como socio con anterioridad a la obtención de la propiedad de las acciones, pasará a tener adquisición de una o más acciones.-

 

Socios Partícipes

Artículo 8º: Serán socios partícipes únicamente las micro, pequeñas y medianas empresas que sean personas físicas o jurídicas que reúnan las condiciones exigidas por la Autoridad de Aplicación de la Ley 24.467 y sus modificatorias, y demás reglamentación vigente, que suscriban exclusivamente acciones de clase “A”.-

 

Derechos de los Socios Partícipes. Consentimiento para información de datos

Artículo 9º: Los socios partícipes tendrán los derechos otorgados por la Ley 24.467 y sus modificatorias, y supletoriamente los que les correspondan según la Ley 19.550, de Sociedades Comerciales (T.O. en 1984), y sus modificaciones, y en particular los siguientes:

1. a) Recibir los servicios determinados en el objeto social cuando se cumplieren las condiciones exigidas para ello.
2. b) En caso en que la Sociedad se negare a otorgar al socio partícipe determinada garantía, éste tendrá derecho a obtener de la sociedad un informe fundado de las causas que motivaron la denegación, en un lapso no mayor a treinta días corridos contados desde la fecha en que tal situación fue resuelta.
3. c) Retirarse de la Sociedad solicitando el reembolso de sus acciones. Todo socio partícipe podrá retirarse de la Sociedad, siempre y cuando haya cancelado totalmente los contratos de garantía recíproca que hubiera celebrado con la Sociedad, y en tanto el reembolso de sus acciones no implique una modificación de los mínimos legales establecidos en las normas vigentes. No procederá su retiro cuando la sociedad estuviera en trámite de escisión, fusión o disolución. El valor del reembolso de las acciones será determinado según lo dispuesto en el Artículo 140º del presente Estatuto.-

 

Socios Protectores

Artículo 10º: Serán socios protectores aquellas personas físicas o jurídicas públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que suscriban acciones de clase “B”, sean admitidos como tales y se obliguen a efectuar aportes al Fondo de Riesgo tal como se lo describe en la Sección V de este Estatuto.-

Derechos de los Socios Protectores

Artículo 11º: Los socios protectores tendrán los derechos otorgados por la Ley 24.467 y sus modificatorias, y supletoriamente los que les correspondan según la Ley 19.550, de Sociedades Comerciales (T.O. en 1984), y sus modificaciones, y en particular los siguientes:

1. a) Determinar la forma de inversión y administración de los activos del fondo de riesgo y dictar un reglamento de administración del mismo. En esta materia los socios protectores votarán en proporción a su participación en el fondo de riesgo, con independencia de su participación accionaria.
2. b) Retirarse de la Sociedad solicitando el reembolso de sus acciones. Todo socio protector puede retirarse de la Sociedad en las condiciones fijadas por la Ley 24.467, sus modificatorias y su reglamentación vigente, siempre que no se alteren los requisitos de liquidez y solvencia establecidos. Este derecho podrá importar la pérdida de los beneficios establecidos en el Artículo 790 de la Ley 24.467 y sus modificatorias, y de cualquier otra consecuencia en materia fiscal. No procede su retiro cuando la Sociedad estuviera en trámite de escisión, fusión o disolución. El valor del reembolso de las acciones será determinado según lo dispuesto en el Artículo 14º del presente Estatuto.-

 

Exclusión de Socios Partícipes por el Consejo de Administración

Artículo 12º: El Consejo de Administración deberá tomar la decisión de excluir a los socios partícipes en los siguientes supuestos, dentro de los sesenta días corridos de conocidos los mismos:

1. Si la Sociedad se ha visto obligada a pagar en virtud de la garantía otorgada a favor de un socio partícipe por incumplimiento de éste y el socio partícipe no repagó a su vez o llegó a un acuerdo satisfactorio para la Sociedad.
2. Si el socio partícipe no realiza la integración de capital de acuerdo con lo establecido en la Ley 24.467, sus modificatorias y este Estatuto Social.
3. Respecto de las personas físicas, si una sentencia judicial pasada en autoridad de cosa juzgada declara su incapacidad, su inhabilitación civil, o su inhabilitación absoluta o interdicción para ejercer el comercio, aunque sea temporaria.
4. Si existiera una sentencia declarando su quiebra que posea autoridad de cosa juzgada.
5. Respecto de las personas jurídicas, si expirara el término por el cual se constituyó, si se inscribiera en cualquier Registro Público un acuerdo de su disolución y/o puesta en liquidación, o si existiera una decisión irrevocable de autoridad competente que le retire su autorización para funcionar y10 la obligue a disolverse y/o liquidarse.
6. Si cesara definitivamente en su actividad.
7. Si perdiera su condición de micro, pequeña o mediana empresa en los términos de la normativa aplicable.
8. Si dejara de cumplirse los requisitos de actividad económica, sectores o ámbitos geográficos especificados en este Estatuto.

En forma previa a determinar la exclusión, el Consejo de Administración deberá notificar en forma fehaciente al socio partícipe que ha incurrido en una conducta que constituye una causal de exclusión, describirla y otorgarle al menos diez días hábiles administrativos para que acredite haber subsanado su conducta y10 presente su descargo. En el caso en que se corrija la causal de exclusión o el Consejo de Administración entienda procedente el descargo, se dejará constancia de tal circunstancia en las actas del Consejo de Administración y se notificará esta situación al socio partícipe dando por finalizado el asunto.

 

Exclusión de Socios Partícipes por la Asamblea General

Artículo 13º: En aquellos supuestos no previstos en el presente Estatuto, cuando la permanencia de uno o varios socios ocasione o pudiera ocasionar graves daños a la sociedad, la asamblea general de la sociedad podrá resolver la exclusión del o los socios de que se trate, conforme el siguiente procedimiento:

1. a) El Consejo de Administración deberá notificar en forma fehaciente al socio que haya causado los daños o que a criterio del Consejo de Administración pudiera generarlos en el futuro, y otorgará por lo menos diez días hábiles administrativos para que el socio corrija la situación y10 presente su descargo.
2. b) Producido el descargo, el Consejo de Administración decidirá desistir de la exclusión o elevar la situación a la asamblea general. El Consejo de Administración no podrá determinar la exclusión del socio por sí mismo en estos casos.
3. c) La asamblea general decidirá la exclusión del socio (para lo cual deberá reunir el quórum y la mayoría establecidos para la reforma del Estatuto) o se dará por finalizado el asunto.-

Reembolso de capital por exclusión o retiro de Socios Partícipes

Artículo 14º: El socio partícipe excluido o que se retire voluntariamente podrá exigir el reembolso del valor de sus acciones ante el Consejo de Administración siempre que haya cancelado previa y totalmente los contratos de garantía recíproca que hubiera celebrado y en tanto dicho reembolso no implique una reducción del capital social mínimo legal requerido. El Consejo de Administración deberá dar una respuesta dentro de los treinta días corridos de recibida la solicitud. En caso de que proceda el reembolso, el Consejo de Administración determinará el valor del reembolso de las acciones según el valor proporcional que corresponda al socio partícipe, basado en el balance anual correspondiente al ejercicio en que se produjera la solicitud de reembolso. El valor del monto que le corresponda al socio que se retira deberá ser pagado dentro de los noventa días de celebrada la asamblea que trató la aprobación del ejercicio referido.

Los socios reembolsados por retiro voluntario o exclusión responderán hasta una suma equivalente a aquella restituida por las deudas que la sociedad hubiere contraído con anterioridad a la fecha del reintegro. Esta responsabilidad perdurará durante un plazo de cinco años contados desde la fecha en que se decidió el retiro o la exclusión, siempre y cuando el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para afrontarlas.

Si como consecuencia del reembolso a los socios partícipes se altera el porcentaje de participación máxima del cincuenta por ciento (50%) en el capital social por parte de los socios protectores, la sociedad les reembolsará a los socios partícipes la proporción necesaria a efectos de resguardar el límite máximo fijado por la Ley 24.467 y sus modificatorias.-

Fallecimiento de Socios

Artículo 15º: En caso de fallecimiento de un socio o su exclusión en virtud de lo dispuesto por el Artículo 12º, Inciso 3, del presente Estatuto se procederá de la siguiente manera:

1. a) En caso de fallecimiento, los sucesores podrán optar dentro, de los seis meses del deceso, por el reembolso del capital del causante o solicitar la admisión como socios y, en el caso de los socios partícipes, siempre que mantuvieran en funcionamiento la explotación que hubiera motivado la incorporación del causante a la sociedad.
2. b) En caso de lo establecido en el Artículo 12º, Inciso 3, del presente Estatuto, el curador o representante legal, dentro del plazo de seis meses de la declaración de incapacidad o inhabilitación, podrá entre el reembolso del capital o el mantenimiento en la sociedad del socio declarado incapaz o inhabilitado y, en el caso de los socios partícipes, siempre que se mantuviera en funcionamiento la explotación que hubiera motivado la incorporación del socio a la sociedad. Vencido el plazo de seis meses referido, o en caso de ser denegada la solicitud, los peticionantes sólo tendrán derecho al reembolso en las condiciones generales previstas por la legislación vigente y el Estatuto. Si el fallecido hubiese sido socio protector, además será de aplicación el Artículo 25º del presente Estatuto.-

 

SECCIÓN IV. Capital Social y Acciones

Acciones

Artículo 16º: El capital social está representado por un mil (1.000) acciones ordinarias nominativas no endosables de un valor nominal unitario de dos mil (2.000) peso/s, con derecho a un (1) votos por acción. De ellas quinientas (500) acciones, o sea el cincuenta por ciento (50%) del capital social, corresponden a la categoría “A” (socios partícipes) y quinientas (500) acciones, es decir el cincuenta por ciento (50%) a la categoría “B” (socios protectores).

Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales serán suscriptos con firma autógrafa por, al menos, un miembro del Consejo de Administración y un síndico, y contendrán las menciones que la Ley 19.550, de Sociedades Comerciales (T.O. en 1984), y sus modificaciones, considere esenciales. Las acciones no podrán ser objeto de gravámenes reales, lo cual deberá ser consignado expresamente en los títulos que representen las mismas.

Con excepción de lo dispuesto en el Artículo 21º del presente Estatuto, los socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones suscriptas y a los montos de comprometidos al fondo de riesgo.-

 

Integración de Capital

Artículo 17º: El capital social deberá ser integrado en efectivo como mínimo en un cincuenta por ciento (50%) al momento de la suscripción. El remanente deberá ser integrado también en efectivo en el plazo máximo de un año a contar de esa fecha.

Relaciones Básicas

Artículo 18º: El total de las acciones de la categoría “B” no puede, en ningún caso, representar una porción superior al cincuenta por ciento (50%) del capital social. En ningún caso un socio partícipe puede poseer, directa o indirectamente, un número de acciones de la categoría “A” que supere el cinco por ciento (5%) del capital social.-

 

Aumento de Capital

Artículo 19º: El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión del Consejo de Administración, “ad referéndum” de la asamblea general ordinaria, no requiriéndose modificación de Estatuto conforme a lo establecido en el Artículo 45 de la Ley 24.467 y sus modificatorias.

Todo aumento que no encuadre en lo dispuesto en el primer párrafo de este Artículo deberá decidirse en asamblea general extraordinaria respetando el quórum y las mayorías específicas previstas en Artículo 58 de la Ley 24.467 para modificación de Estatuto.

Toda emisión de acciones estará sujeta a que no se vulneren los topes máximos de participación para cada clase de socios.

Si el aumento del capital se realizara por la capitalización de utilidades, las acciones resultantes de dicha capitalización se distribuirán entre los socios en proporción a sus respectivas tenencias.

En los casos de aumento de capital por suscripción de acciones, la sociedad deberá recibir los aportes correspondientes mediante un “Contrato de suscripción de acciones” que observe los requisitos establecidos en el Artículo 186 de la Ley 19.550, de Sociedades Comerciales (T.O. en 1984), y sus modificaciones.

Al acordar los aumentos de capital, la asamblea puede disponer la emisión con prima, y delegar en el Consejo de Administración la facultad de fijar el monto de la misma, dentro de los límites establecidos por la asamblea. El saldo que arroje el importe de la misma, descontados los gastos de emisión, ingresará al fondo de riesgo.-

 

Reducción de Capital

Artículo 20º: Las reducciones del capital social operan por:

1. a) la utilización del derecho de receso que hagan los socios partícipes y protectores que se retiren, y la utilización que hagan los excluidos del derecho legal a reembolso de sus acciones;
2. b) el reembolso de capital que la sociedad efectúe a los socios, por disposición legal, para mantener la relación básica entre las acciones de ambas categorías; y
3. c) la decisión de la asamblea general extraordinaria, con informe fundado de la Comisión Fiscalizadora, cuando lo considere conveniente o cuando las pérdidas sufridas por la sociedad en uno o más ejercicios hagan preciso restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.-

 

Reintegro obligatorio de Capital

Artículo 21º: Cuando se registren pérdidas que excedan el treinta y cinco por ciento (35%) del capital social, todos los socios deberán efectuar el reintegro del capital en forma proporcional a sus tenencias accionarias en la forma y modalidad que el Consejo de Administración disponga. El primer desembolso no podrá ser inferior al cincuenta por ciento (50%) del monto a reintegrarse y el plazo para completar el saldo no podrá ser mayor a un año desde la fecha de la resolución del Consejo de Administración que lo hubiera dispuesto.-

 

Mora en la Integración

Artículo 22º: La mora en la integración se produce cuando el socio no cumple con la integración del aporte al cual se comprometió en tiempo y forma o incumple con deber de reintegrar previsto en el Artículo 21º del presente Estatuto. Ante una situación de mora en la integración, el Consejo de Administración podrá optar por:

1. a) excluir al socio moroso, conforme lo establecido en el Artículo 12º, inc. 2, del presente Estatuto;
2. b) intimar al socio moroso a que integre las sumas pendientes con más los intereses punitorios que fije el Consejo de Administración, dentro del plazo de veinte días hábiles desde notificado, bajo apercibimiento de declarar la caducidad de los derechos del socio incurso en mora y retener las sumas integradas en concepto de daños y pe juicios que su incumplimiento hubiere ocasionado a la sociedad. El interés punitorio no podrá ser superior al doble del interés que el Banco de la Nación Argentina aplica a la operatoria de préstamos personales correspondiente a la fecha en que el pago debió efectuarse según el contrato de suscripción.-

 

Transferencia de Acciones

Artículo 23º: La transferencia de acciones de un socio partícipe a otro socio partícipe sólo podrá tener lugar en la medida en que no se altera el máximo del porcentaje de participación fijado por la legislación vigente.

La transferencia de acciones a terceros no socios, previa acreditación de las condiciones establecidas por la Autoridad de Aplicación, debe ser autorizada por el Consejo de Administración, “ad referéndum” de la asamblea general ordinaria, y notificada a la Autoridad de Aplicación dentro de los treinta días de ocurrida, y podrá ser denegada si:

1. a) el adquirente propuesto no reúne las condiciones estatutarias para ser socio;
2. b) se considere que su participación como socio puede dañar seriamente a la sociedad; o
3. c) su tenencia accionaria exceda, en caso de concretarse la adquisición, los porcentajes máximos de participación accionaria establecidos legalmente.

El adquirente debe asumir, en forma expresa, y como condición de autorización de la transferencia, las obligaciones que con la sociedad tenga pendientes el antecesor en el dominio de las acciones en cuestión. Lo dispuesto en el presente Artículo debe constar en los registros, títulos y/o certificados representativos de las acciones. Si el cesionario fuera socio automáticamente asumirá las obligaciones del cedente.

Las cesiones se formalizarán mediante instrumento privado con certificación notarial de las firmas de las partes.-

 

SECCION V. Fondo de Riesgo

Integración

Artículo 24º: El fondo de riesgo de la sociedad de garantía recíproca, cuyo destino es la cobertura de las garantías que se otorguen a los socios partícipes, se integra con:

1. el aporte de los socios protectores
2. las asignaciones de los resultados de la sociedad aprobados por la asamblea;
3. las donaciones, subvenciones u otros aportes que recibiere;
4. el recupero de sumas que hubiese pagado la sociedad en el cumplimento de los contratos de garantía recíproca suscriptos en favor de sus socios;
5. el valor de las acciones no reembolsadas a los socios excluidos o que sufrieron la caducidad de sus derechos;
6. el rendimiento financiero que provenga de la inversión del propio fondo en las colocaciones en que fuera constituido; y
7. los ingresos netos por primas de emisión.

Los aportes al fondo de riesgo pueden ser en dinero de curso legal, moneda extranjera, títulos valores con cotización bursátil o bienes de cualquier especie, respetando el régimen de liquidez y solvencia establecido normativamente.

Los aportes no dinerarios seguirán para su valuación el régimen expuesto en el Artículo 53 de la Ley 19.550, de Sociedades Comerciales (T.O. en 1984), y sus modificaciones.

El fondo de riesgo, cualquiera sea la forma de instrumentación, es susceptible de padecer pérdidas por incobrabilidad de los desembolsos originados en las garantías otorgadas y por las inversiones financieras que se realicen con sus recursos. Por lo tanto todos los aportes a dicho fondo constituyen inversiones de riesgo. El fondo de riesgo podrá adoptar la forma jurídica de un fideicomiso ordinario en el cual la sociedad sea el fiduciario.

Adicionalmente al fondo de riesgo, la sociedad podrá constituir fideicomisos ordinarios en los cuales actúe como fiduciario, que reciban como aportes bienes con afectación específica a las garantías especiales que los aportantes determinen.

El diez por ciento (10%) del fondo de riesgo se utilizará para constituir fondos específicos de garantía que serán reservados para avalar exclusivamente obligaciones asumidas por socios participes de determinadas actividades que, conforme al criterio de la autoridad de aplicación, se consideren estratégicas para el desarrollo de la provincia, no obstante, que también puedan afectarse reservas del resto del fondo de riesgo a afianzar obligaciones del mismo sector.-

 

Restitución de Aportes. Tasa de Retribución

Artículo 25º: Los socios protectores pueden solicitar la restitución total o parcial de lo aportado al fondo de riesgo siempre que no se alteren los requisitos de liquidez y solvencia establecidos legalmente. La valuación de los aportes se realizará en proporción a la participación que el socio tenga en el fondo de riesgo al día anterior al que se apruebe la restitución. Los derechos emergentes del fondo de riesgo contingente, entendido como la parte del fondo de riesgo aplicada a honorar garantías incumplidas y que se compone de los derechos al recupero de las mismas, se pagarán proporcionalmente en la medida de su efectivo recupero.

En todos los casos, la solicitud se entiende limitada, de pleno derecho, a una cantidad tal que no afecte la relación mínima de la cobertura de riesgo establecida por tales parámetros.

Los socios protectores percibirán, en proporción a la participación que posean en el fondo de riesgo, el rendimiento que efectivamente hubiere devengado la inversión de aportados a partir de la fecha de su efectiva integración hasta la fecha de su solicitud de rescate.-

 

SECCIÓN VI. Órganos Sociales, dirección, administración

Consejo de Administración. Composición. Duración. Reelegibilidad

Artículo 26º: El Consejo de Administración se compone de tres miembros titulares y tres miembros suplentes, todos elegidos por la asamblea general ordinaria.

Uno de los miembros titulares y uno de los miembros suplentes serán designados por las acciones de clase “A”. Las acciones clase “B” designarán un miembro titular y su correspondiente suplente. El miembro titular restante y su suplente serán designados por las acciones de clase “B”.

Los administradores tendrán una duración de dos (2) ejercicios en sus funciones, en las que deberán permanecer hasta ser reemplazados. Podrán ser reelectos indefinidamente. No podrán ser elegidos por períodos mayores a tres ejercicios.

No podrán ser miembros del Consejo de Administración aquellas personas que se encuentren encuadradas en el Artículo 264 de la Ley 19.550, de Sociedades Comerciales (T.O. en 1984), y sus modificaciones.-

 

Modo de Elección

Artículo 27º: a) Para el supuesto de representación mayoritaria de los socios partícipes en la composición del Consejo de Administración:

A los fines de la elección de miembros del Consejo de Administración, en el marco de la asamblea general ordinaria, los socios votarán separadamente según la clase a que pertenecen. Los socios partícipes (acciones categoría ‘A”) elegirán dos consejeros, sufragando por candidatos individuales. Para ser electo por esta clase de socios, cada candidato debe reunir no menos del treinta por ciento (30%) de los votos conferidos por las acciones categoría “A” en circulación con derecho a voto.

En caso de que ningún candidato alcance el mínimo establecido se realizarán nuevas y sucesivas votaciones con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate.

Los socios protectores (acciones “B”) elegirán un consejero, que debe reunir, por lo menos, una cantidad de votos tal que, sumada a la obtenida por el candidato más votado por los socios partícipes, representen el sesenta por ciento (60%) de los votos conferidos por el conjunto de acciones categorías “A” y “B” en circulación. En caso de que ningún candidato alcance esa cantidad, se realizarán sucesivas votaciones entre los que no hayan alcanzado ese porcentaje con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate.

1. b) Para el supuesto de representación mayoritaria de los socios protectores en la composición del Consejo de Administración:

A los fines de la elección de miembros del Consejo de Administración, en el marco de la asamblea general ordinaria, los socios votarán de acuerdo con el tipo de acciones que posean. Los socios partícipes (acciones categoría “A”) elegirán un consejero, sufragando por candidatos individuales. Para ser electo por esta clase de socios, el candidato deberá reunir no menos del treinta por ciento (30%) de los votos conferidos por las acciones categoría “A” en circulación con derecho a voto.

En caso de que ningún candidato alcance el mínimo establecido, se realizan nuevas y sucesivas votaciones con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate.

Los socios protectores (acciones categoría “B”) elegirán dos consejeros, que deberán reunir, por lo menos, una cantidad de votos tal que, sumada a la obtenida por el candidato más votado por los socios partícipes, representen el sesenta por ciento (60%) de los votos conferidos por el conjunto de acciones categorías “A” y “B” en circulación. En caso de que ningún candidato o sólo uno de ellos alcance esa cantidad, se realizarán sucesivas votaciones entre los que no hayan alcanzado ese porcentaje con exclusión, en cada vuelta, del candidato menos votado en la anterior, decidiéndose la exclusión por sorteo en el supuesto de empate.-

Garantía de Buen Desempeño

Artículo 28º: Antes de asumir o reasumir sus funciones, los miembros del Consejo de Administración deberán constituir la garantía de buen cumplimiento de sus funciones por el monto determinado por la Autoridad de Aplicación.

La asamblea general extraordinaria podrá modificar el monto y el modo de prestación de la garantía, conforme al criterio de razonabilidad y objetividad, si circunstancias de pública notoriedad la tornan visiblemente inadecuada y siempre que sea por un monto superior y por medios de mayor seguridad a los fijados por la Autoridad de Aplicación.-

 

Presidencia y Representación Legal. Suplencias

Artículo 29º: En su primera reunión, el Consejo de Administración designará entre sus miembros un Presidente y a un Vicepresidente, quien habrá de sustituir al Presidente como representante legal de la Sociedad en caso de impedimento o ausencia. También establecerá los supuestos en que los suplentes deban reemplazar transitoria o definitivamente a los titulares, y aquellos en que por ausencia o impedimento de titulares y suplentes la Comisión Fiscalizadora haya de designar miembros “ad hoc” para que el Consejo de Administración tenga quórum para sesionar.

El Presidente de la Sociedad gozará de las facultades conferidas por el Artículo 268º de la Ley 19.550, de Sociedades Comerciales (T.O. en 1984), y sus modificaciones.-

 

Competencia

Artículo 30º: En el marco de competencia que le reconoce la Ley 24.467 y sus modificatorias, el Consejo de Administración posee las más amplias facultades que requiera el cumplimiento del objeto social, pudiendo autorizar todo tipo de actos relacionados con el mismo, incluyendo aquéllos para los cuales se exige poderes especiales. Puede, sin que esta enumeración sea limitativa en forma alguna, operar con toda clase de entidades financieras legalmente autorizadas a operar en la República Argentina y con organismos internacionales de crédito, otorgar y revocar poderes generales y especiales, incluso para asuntos judiciales, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales, y realizar todo otro negocio o acto jurídico generador de derechos u obligaciones sociales.

En lo referente al gobierno de la sociedad es competencia del Consejo de Administración:

1. Fijar las normas que regulen el funcionamiento del Consejo de Administración.
2. Autorizar el reembolso de las acciones existentes en un todo de acuerdo con este estatuto, el derecho aplicable y en particular, manteniendo los requisitos mínimos de solvencia.
3. Autorizar las admisiones de nuevos socios y transmisiones de las acciones “ad referéndum” de la asamblea.
4. Excluir socios y presentar “ad referéndum” de la asamblea la exclusión de socios, según lo dispuesto en los arts. 12 y 13 de este Estatuto.
5. Someter a consideración de la asamblea el balance general y estado de resultados y proponer la aplicación de los resultados del ejercicio.
6. Nombrar gerentes.
7. Proponer a la asamblea la cuantía máxima de garantías a otorgar durante un ejercicio y el costo que los socios partícipes deben tomar a su cargo para acceder al otorgamiento de las garantías.
8. Otorgar o denegar las solicitudes de garantías efectuadas por los socios partícipes, de acuerdo con las pautas legales y dentro de los límites fijados por la asamblea, en un plazo no mayor a sesenta días de presentada la solicitud por parte del socio partícipe.
9. Determinar las inversiones a realizar con los fondos sociales que no integren el fondo de riesgo en el marco de las pautas fijadas por la asamblea, y determinar las inversiones a realizar con los activos que integren el fondo de riesgo con base en las instrucciones recibidas de los socios protectores y la reglamentación que dicten los mismos.
10. Implementar, dentro de las pautas fijadas por la asamblea, de las normas y procedimientos aplicables a las contragarantías que los socios partícipes deben prestar en respaldo de los contratos de garantía que con ellos se celebren, determinando, cuando sea el caso, quiénes deben constituirse en fiadores solidarios. Esta facultad incluye la de realizar todos los actos necesarios para la administración de los fideicomisos de los cuales la sociedad sea fiduciaria incluyendo la rendición de cuentas a los fiduciantes-beneficiarios de los mismos.
11. Fijar los montos y plazo máximo de las garantías a otorgar, así como los porcentajes que sobre dichos montos se exigirá como contragarantías, según lo establecido en la Sección IX del presente Estatuto.
12. Autorizar la reducción del capital social como consecuencia de la exclusión o retiro de un socio partícipe.
13. Realizar cualesquiera otros actos y acuerdos que no estén expresamente reservados a la asamblea por disposiciones legales y10 estatutarias.-

 

Periodicidad de Reuniones

Artículo 31º: El Consejo de Administración debe celebrar reuniones ordinarias por lo menos una vez por mes, y extraordinarias cuando cualquiera de sus integrantes lo convoque.-

 

Quórum y Mayoría para Toma de Decisiones

Artículo 32º: El Consejo de Administración adopta decisiones con el voto de dos cualesquiera de sus miembros, salvo en los supuestos que se detallan a continuación:

1. Se requerirá el voto favorable de al menos un miembro designado en representación de los socios protectores para a la adopción de decisiones válidas respecto de los siguientes asuntos:
2. a) Nombramiento de gerentes.
3. b) Propuesta a la asamblea de la cuantía máxima de garantías a otorgar durante un ejercicio y del costo que los socios partícipes deben tomar a su cargo para acceder al otorgamiento de las garantías.
4. c) Otorgamiento de garantías a los socios partícipes de acuerdo con las pautas legales y dentro de los límites fijados por la asamblea.
5. d) Determinación de las inversiones a realizar con los fondos sociales en el marco de las pautas fijadas por la asamblea.
6. e) Implementación, dentro de las pautas fijadas por la asamblea, de las normas y procedimientos aplicables a las contragarantías que los socios partícipes deben prestar en respaldo de los contratos de garantía que con ellos se celebren, determinando, cuando sea el caso, quiénes deben constituirse en fiadores solidarios.
7. f) Fijación de los porcentajes y del plazo máximo de las garantías a otorgar.
8. g) Determinación del montó máximo de las contragarantías a exigir a cada socio partícipe.
9. Se requerirá el voto favorable de al menos un miembro designado en representación de los socios partícipes para la adopción de decisiones válidas respecto de los siguientes asuntos:
10. a) Nombramiento de gerentes.
11. b) Cuando pueda afectarse la liquidez y solvencia de la sociedad, especialmente en decisiones relacionadas con temas tales como porcentajes y plazo máximo de las garantías a otorgar, máximo de contragarantías a exigir e inversiones a realizar con los fondos sociales, entre otros.
12. c) Costo que los socios partícipes deben tomar a su cargo en las garantías a otorgar.
13. d) Admisión de nuevos socios y someter dicha decisión a ratificación de la asamblea general ordinaria.-

 

Remuneración

Artículo 33º: La remuneración de los miembros del Consejo de Administración es fijada por la asamblea general ordinaria.-

 

Sindicatura. Composición. Duración. Elección

Artículo 34º: Anualmente, la asamblea general ordinaria designará tres síndicos titulares, para desempeñarse como Comisión Fiscalizadora, y otros tantos suplentes para reemplazar a los titulares en caso de impedimento transitorio o definitivo. La Sindicatura de la sociedad deberá tener una representación por clase inversa a la que se haya dado al Consejo de Administración. Dos titulares y dos suplentes son elegidos a propuesta de los socios que tengan minoría en el Consejo de Administración y el restante a propuesta de la otra clase de socios. La Comisión Fiscalizadora podrá elegir, de entre aquellos dos miembros que representen a una misma clase de socios, a su presidente.

Los síndicos deberán poseer los títulos habilitantes que determina la ley y domicilio especial en la misma jurisdicción que Neuquén Garantiza SGR. Serán reelegibles sin limitación y tendrán, además de las atribuciones, deberes y responsabilidades que establece el ordenamiento jurídico societario, las siguientes obligaciones:

1. a) Verificar, siempre que lo juzguen conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses, las inversiones, los contratos de garantía recíproca celebrados y el estado del capital social, las reservas y el fondo de riesgo.
2. b) Atender los requerimientos y pedidos de aclaraciones que formulen la autoridad de aplicación del régimen legal para pequeñas y medianas empresas y el Banco Central de la República Argentina.

El quórum para funcionar válidamente, al igual que la mayoría necesaria para la toma de decisiones, requiere la presencia de dos de cualquiera de sus miembros.-

Remuneración

Artículo 35º: La asamblea general ordinaria determinará la remuneración de los síndicos.-

 

Asamblea General Ordinaria. Competencia

Artículo 36º: La Asamblea General Ordinaria se reunirá al menos una vez por año, y tendrá a su cargo:

1. a) Definir la política de inversión de los fondos sociales que no componen el fondo de riesgo.
2. b) Aprobar del costo de las garantías y el mínimo de contragarantías que la sociedad a de requerir a los socios partícipes dentro de los límites fijados por el presente Estatuto, y fijar el límite máximo de las eventuales bonificaciones a conceder por el Consejo de Administración.
3. c) Ratificar de las decisiones del Consejo de Administración en materia de admisión de nuevos socios, transferencia de acciones y exclusión de socios.
4. d) Aprobar los estados contables, memoria del Consejo de Administración e informe de la Comisión Fiscalizadora, y toda otra medida concerniente a la gestión de la sociedad que deba adoptar conforme a la Ley y al Estatuto, o que sometan a su decisión el Consejo de Administración o los síndicos.
5. e) Designar y remover miembros del Consejo de Administración y síndicos, y a fijar de su retribución.
6. f) Determinar acerca de la responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración y de los síndicos.
7. g) Aumentar o disminuir el capital.

Para tratar los asuntos mencionados en los apartados d) a f) deberá ser convocada dentro de los cuatro meses siguientes al mes de cierre de ejercicio.-

Asamblea General Extraordinaria. Competencia

Artículo 37º: Corresponden a la Asamblea General Extraordinaria aquellos asuntos así previstos en el Artículo 235 de la Ley 19.550, de Sociedades Comerciales (T.O. en 1984), y sus modificaciones, que no estén específicamente reservadas a la Asamblea General Ordinaria y, en especial:

1. a) decidir emitir acciones con prima; y
2. b) modificar el monto y/0 el modo de presentación de la garantía de buen desempeño de los miembros del Consejo de Administración.

Convocatorias

Artículo 38º: La Asamblea General Ordinaria deberá ser convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado durante cinco días en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación de la zona o Provincia en que tenga establecida su sede y domicilio la Sociedad, con quince días de anticipación, como mínimo, a la fecha fijada para su celebración. En el anuncio deberá expresarse la fecha de la primera y segunda convocatoria, hora, lugar, orden del día y recaudos especiales exigidos por el Estatuto para la concurrencia de los accionistas.

La Asamblea General Extraordinaria será convocada por el Consejo de Administración o cuando lo solicite un número de socios que representen, como mínimo, el diez por ciento (10%) del capital social. En la convocatoria deberá expresarse la fecha de la primera y segunda convocatoria, hora, lugar de reunión y el orden del día en el que deberán incluirse los asuntos solicitados por los socios convocantes, y los recaudos especiales exigidos por el Estatuto para la concurrencia de los accionistas. La convocatoria será publicada como mínimo con una antelación de treinta días y durante cinco días en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación de la zona o Provincia en la que tenga establecida su sede y domicilio la Sociedad (Artículo 57 de la Ley 24.467 y sus modificatorias).

 

Quórum

Artículo 39º: Tanto las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias se constituyen válidamente:

1. a) en primera convocatoria estando presentes accionistas que representen más del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones con derecho a voto, siempre y cuando dicha presencia esté integrada por al menos el veinte por ciento (20%) de las acciones clase “A” con derecho a voto; y
2. b) en segunda convocatoria, estando presentes accionistas que representen más del treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto, siempre y cuando dicha presencia esté integrada por al menos el quince por ciento (15%) de las acciones clase “A” con derecho a voto.-

Mayorías

Artículo 40º: Se requiere una mayoría del sesenta por ciento (60%) de los votos conferidos por la totalidad de capital accionario en circulación con derecho a voto, en la que está incluido, como mínimo, el treinta por ciento (30%) del total de votos conferidos por las acciones categoría “A” en circulación con derecho a voto, para adoptar decisiones válidas en temas concernientes a:

1. a) Aumento de capital que exceda el quíntuplo del fijado en el presente Estatuto.
2. b) Elección del Consejo de Administración.
3. c) Prórroga, disolución anticipada, reintegración total o parcial del capital, salvo el supuesto previsto en los Artículos 19º, 20º y 21º del presente Estatuto, reducción del capital, fusión y escisión de la sociedad.
4. d) Modificaciones estatutarias. Su validez depende, además, del cumplimiento de los siguientes recaudos: i. el Consejo de Administración o los socios proponentes, en su caso, justifiquen en un informe escrito la necesidad de la reforma; ii. en la convocatoria a la asamblea se detalle claramente la reforma propuesta y se haga constar el derecho que asiste a los socios de examinar en la sede social el texto íntegro del proyecto de reforma y su justificación, o de recibir esta información, sin cargo, en sus propios domicilios, con constancia de recepción; iii. la Autoridad de Aplicación conforme en forma previa la propuesta de modificación; y iv. la reforma, una vez conformada por la Autoridad de Aplicación y aprobada por la asamblea, sea inscripta registralmente.

El resto de las resoluciones se adoptan por mayoría simple de los votos conferidos por las acciones representadas en la asamblea, siempre y cuando dicha mayoría incluya, como mínimo, al quince por ciento (15%) del total de votos conferidos por las acciones categoría “A” en circulación con derecho a voto.-

Comunicación de Asistencia

Artículo 41º: Para participar en las asambleas los accionistas no están obligados a depositar títulos ni certificados de acciones, pero deben cursar comunicación, con no menos de tres días de anticipación a la fecha fijada para el acto, a fin de que en el mismo término se los inscriba en el registro de asistencia.-

 

Representación en Asamblea

Artículo 42º: Cualquier socio podrá representar a otro de igual tipo en las Asambleas Generales mediante autorización por escrito para cada asamblea. Sin embargo, un mismo socio no podrá representar a más de diez socios ni ostentar un número de votos superior al diez por ciento (10%) del total.

El instrumento de mandato, con validez limitada a una sola asamblea (incluida su segunda convocatoria y sus recesos o cuartos intermedios), puede otorgarse mediante instrumento privado, con la firma y, en su caso, personería del otorgante certificadas por escribano público, autoridad judicial o Banco.-

Presidencia de las Asambleas

Artículo 43º: Con excepción de aquellas asambleas convocadas judicialmente o por la autoridad de superintendencia de las sociedades o personas jurídicas, todas las asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o por el Vicepresidente en caso de ausencia del Presidente. En ausencia de ambos, la asamblea, una vez determinada la existencia de quórum, bajo la presidencia accidental del accionista de más edad presente en ese acto, elegirá mediante votación simple a quien la presida.-

Accionista con interés contrario al social

Artículo 44º: El socio que en un asunto en tratamiento por la asamblea tenga un interés particular contrapuesto o en competencia con el social, o que pueda, con su voto, impedir que se adopte una decisión en virtud de la cual la sociedad queda en condiciones de hacer valer algún derecho en su contra, debe comunicarlo y abstenerse de votar. Si transgrede esta disposición, su voto se considera nulo, aunque computable a los efectos de la determinación del quórum las mayorías, y puede ser responsabilizado por los daños y perjuicios que ocasiona.-

Derecho de receso

Artículo 45º: Podrán ejercer el derecho de receso previsto en el régimen legal de las sociedades anónimas, en las condiciones que el mismo establece, los socios disconformes con las decisiones asamblearias que determinen la prórroga de duración de la sociedad, el reintegro total o parcial del capital, su fusión, salvo en los casos en que la sociedad sea incorporante; su escisión, y aumentos de capital que impliquen desembolsos para el socio.-

 

Derecho de preferencia

Artículo 46º: Ambas clases de socios podrán ejercer, en relación con las acciones del mismo tipo a las que posean, el derecho de preferencia previsto en el régimen legal de las sociedades anónimas, en las condiciones que el mismo establece, en aquellos casos en que se decida un aumento de capital mediante suscripción de acciones. El mismo deberá ser ejercido dentro de los treinta días corridos siguientes al de la última publicación efectuada por la sociedad.-

SECCIÓN VII. Ejercicio Social. Distribución de ganancias. Reserva Legal

Cierre de Ejercicio. Estados Contables

Artículo 47º: El cierre del ejercicio opera el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.

La Asamblea General Ordinaria puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, e inscribir la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicarlo a las autoridades de control.-

Distribución de los Beneficios

Artículo 48º: Las utilidades líquidas y realizadas obtenidas por la sociedad en el desarrollo de las actividades que hacen a su objeto social se distribuirán conforme al siguiente detalle.

1. Cinco por ciento (5%) hasta completar el veinte por ciento (20%) del capital social, a reserva legal.
2. Remuneraciones al Consejo de Administración y Subsecretaría Fiscalizadora, en su caso y de acuerdo con los límites establecidos en el Artículo 261 de la Ley 19.550, de Sociedades Comerciales (T.O. en 1984), y sus modificaciones.
3. El resto tendrá el siguiente tratamiento:
4. a) un porcentaje equivalente al de la participación de las acciones categoría “B” en el capital social total será distribuido entre los socios protectores como dividendo, a prorrata de sus acciones integradas;
5. b) un porcentaje equivalente a la mitad de la participación porcentual de las acciones categoría “A” en el capital social será destinado al fondo de riesgo; y
6. d) un porcentaje igual al determinado en el inciso anterior se distribuye entre los socios partícipes como dividendo, a prorrata de sus acciones integradas. Sin perjuicio de lo previsto en el párrafo precedente, contando con la decisión favorable de las mayorías que fueran pertinentes, la asamblea podrá capitalizar total o parcialmente las ganancias distribuibles, emitiendo acciones liberadas que serán distribuidas como dividendos entre todos los socios, en proporción a sus respectivas tenencias.

Los socios no percibirán dividendos en efectivo, en caso en que no hayan integrado la totalidad de las acciones suscriptas y/o se encuentre en mora con la sociedad por cualquier motivo.-

SECCIÓN VIII. Disolución y Liquidación

Causales Específicas

Artículo 49º: La sociedad debe disolverse si:

1. a) Se comprueba la imposibilidad de absorber pérdidas que representen el total del fondo de riesgo, el total de la reserva legal y el cuarenta por ciento (40%) del capital.
2. b) Existe una situación de quebranto que insume el fondo de riesgo, la reserva legal y afecta cualquier proporción del capital social mínimo determinado por reglamento de la autoridad competente, y esta situación se prolonga durante más de tres meses.
3. c) Queda firme la decisión de revocarle la autorización para funcionar acordada por la Autoridad de Aplicación del régimen legal para pequeñas y medianas empresas.-

Liquidación. Órgano Liquidador

Artículo 50º: La disolución de la sociedad se producirá cuando se verifiquen las causales determinadas en la Ley 24.467 y sus modificatorias, y la Ley 19.550, de Sociedades Comerciales (T.O. en 1984), y sus modificaciones. La liquidación está a cargo del o de los liquidadores que designe la asamblea, con quórum y mayoría simples y sin distinción entre las acciones de ambas categorías, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

Cancelado el pasivo y reembolsados los títulos que represente el fondo de riesgo y el capital, el eventual remanente se distribuirá entre los accionistas, a prorrata de sus tenencias e integraciones y sin distinción de clases o categorías.-

SECCIÓN IX. Garantías y Contragarantías

Contrato de Garantía Recíproca

Artículo 51º: El contrato consensual de garantía recíproca se configura y perfecciona cuando la Sociedad se obliga accesoriamente, por uno o más de sus socios partícipes, frente a un acreedor de estos que acepta la obligación accesoria. El aseguramiento puede ser por el total de la obligación principal, o por menos importe, con un máximo por accionista a determinar, igual que el plazo máximo de su vigencia, por el Consejo de Administración. En cada contrato se deberá establecer claramente si la Sociedad debe cubrir o no los intereses moratorios y punitorios de la obligación garantizada.

La sociedad responde solidariamente, por el monto de las garantías otorgadas, con el deudor principal afianzado, sin derecho a los beneficios de división y excusión de bienes.-

 

Limites Operativos

Artículo 52º: La sociedad no puede asumir obligaciones accesorias:

1. a) por un mismo socio partícipe, por encima del cinco por ciento (5%) del valor total del fondo de riesgo; ni b) con un mismo acreedor por encima del veinticinco por ciento (25%) del valor total del fondo de riesgo.

El Consejo de Administración incluirá dentro de los límites operativos a las empresas controladas, vinculadas o integrantes del eventual grupo económico respecto al acreedor del Socio Partícipe aceptante de la garantía otorgada por la Sociedad de Garantía Recíproca y respecto al Socio Partícipe garantizado por la Sociedad de Garantía Recíproca. En caso de duda será de aplicación un criterio restrictivo.-

Contragarantía

Artículo 53º: La contragarantía que, en respaldo de la garantía obtenida, el socio partícipe debe otorgar a la sociedad en circunstancias de celebrar el correspondiente contrato de garantía recíproca podrá ser:

1. a) Real o personal.
2. b) Si fuera real, podrá recaer sobre cualquier clase de bienes o derechos.
3. c) El valor de la contragarantía será determinado por el Consejo de Administración, previa evaluación de la factibilidad y rentabilidad del proyecto para cuya financiación se solicita la garantía, no pudiendo ser inferior al cincuenta por ciento (50%) del importe de la garantía.-

 

Afianzamiento de la contragarantía

Artículo 54º: En caso de que el socio partícipe por quien la sociedad vaya a obligarse accesoriamente sea una persona jurídica, el Consejo de Administración podrá supeditar el otorgamiento de la garantía a que uno o más de los socios, gerentes y10 administradores de la misma se constituyan en fiadores solidarios de las contragarantías.-

 

Medidas de seguridad

Artículo 55º: La sociedad podrá solicitar judicialmente un embargo preventivo u otras medidas precautorias adecuadas sobre bienes del socio partícipe con quien se haya obligado solidariamente en los siguientes casos:

1. a) Cuando se intime el pago de la deuda.
2. b) Cuando el socio partícipe no pague la deuda garantizada por la sociedad a su vencimiento.
3. c) Cuando el patrimonio del socio partícipe disminuya notoriamente, o éste utilice sus bienes para garantizar nuevas obligaciones sin consentimiento de la sociedad.
4. d) Cuando el socio partícipe intente abandonar el territorio nacional sin dejar fondos o bienes libres de todo gravamen en cantidad suficiente para hacer frente a sus obligaciones.
5. e) Cuando el socio partícipe incumpla con sus obligaciones societarias.
6. f) Cuando el incumplimiento de obligaciones legales por parte del socio partícipe constituido como persona jurídica afecte su funcionamiento regular.-

Subrogación

Artículo 56º: La sociedad quedará subrogada en los derechos, acciones y privilegios del acreedor cuyo crédito haya pagado, frente al socio partícipe incumplidor, estrictamente en la medida necesaria para el recupero de los importes abonados.

Habiendo afianzado una obligación solidaria de varios socios partícipes, la sociedad puede repetir de cualquiera de ellos el total de lo pagado.

 

Asignación del Costo

Artículo 57º: Cuando la sociedad proceda a reafianzar los riesgos asumidos mediante contratos de garantía recíproca, ya sea en el FoGaPyME o empresas reaseguradoras del País o del extranjero, el costo que ello le signifique será asignado con cargo a los aportes del fondo de riesgo vigente en ese momento. El Consejo de Administración de Neuquén Garantiza SGR deberá optar por el refianzamiento en función del perfil del proyecto y las características del beneficiario, teniendo en cuenta:

• Experiencia
• Riesgo
• Capacidad Finaniera